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攻击机竟然达到了惊人的三十六架，其中还有一半是新型战机。
日军的战机分三个波次进入战场，每一轮是十二架。第一轮轰炸结束之后，学兵军阵地上的枪声登时就变得稀疏了——些鞭炮长度有限，早就放光了，此时的枪声，其实都是日军那两个大队的鬼子在自娱自乐。在第一轮轰炸结束之后，日军不顾地雷的威胁，发起了冲锋，最终在牺牲了足足三四百人的情况下突破了学兵军的防线，进入了战壕。此时，显然日军终于发现了那些稻草人，在望远镜的镜头里，欧阳云开心的发现，为首的两个鬼子军官一脸彷徨无阻状，显然，他们意识到已方中计了。他们的任务，只是指引战机轰炸，一次摧毁学兵军步兵阵地，再找到其炮兵阵地。但是现在这种情况，他们一时竟然不知道怎么办了。当然，欧阳云是不会让他们感到为难的，就在这里的枪声渐止之后，原先的炮兵阵地上响起了嘹亮的枪炮声——而偏在此时，日军第二波战机赶到了。这一次，都没用日军步兵进行指引，这波日机直扑伪炮兵阵地，对之进行了猛烈轰炸。
“八格，我们上当了！”此时，占领学兵军阵地的鬼子总算醒过神来，知道该怎么做了，两个大队长合计了一下，决定立刻撤退。不过，既然辛辛苦苦的趟着雷区进来了，再想走可就必须付出代价了。
适时的，欧阳云让葛云飞向各部队发电，让他们立刻展开行动。于是，学三师两个旅加上60师，同时对日军发起了进攻。学三师两个旅并分两路，一个旅直接向城内日军据点发起进攻，还有一个旅则迅速的插向东门，而他们的作战意图是，切断外出两个大队的日军和其支队指挥部之间的联系。
西南两面枪炮声一响，天谷直次郎便心头一惊，立刻意识到，自己反而被算计了。此时，他是多么希望能够得到来自空中的支援哪，不过，学兵军刁得很，一上来就在装甲车、坦克的速度优势下突进了自己的近身地带，和已方迅速的进入了缠斗状态，这直接使得第三波日机到达以后，在战场上空盘旋了足足半个小时愣是不敢随便投弹，最终草草的在战场外围投下所有炸弹就匆匆离开了。
日机的离开，让学兵军的兄弟们欢呼不已。“哈哈，小鬼子黔驴技穷了！”“兄弟们！一鼓作气，将天谷支队的狗日的给歼了，为镇江的父老乡亲报仇！”……此起彼伏的呐喊声里，学兵军的战士们在照明弹的指引下，迅速的占领了日军的外围阵地，然后，开始朝其中心防线展开猛攻。
天谷支队原本有五千余人，白天一战，损失了将近一千人，负伤者有七百余人。而为了指引航空兵实施精确轰炸，天谷直次郎又派出去了两个大队，现在留守镇江城的只有一千五百余人。偏偏，这一千五百余人因为担纲了上半夜的防守任务，此时正在轮休，结果，被打了个措手不及的情况下，开始有半个小时都没能组织起有效的防守。
战斗进行得最激烈的地方还属东门外。
学三师负责狙击那两个大队鬼子的学八旅从一开始就承受了极大的压力。因为抢速度，他们并没有时间去建立工事，而为了应付可能来自前后的进攻，学八旅旅长付秋林不得不留一个团盯着城里那面，结果呢，在两个大队约两千鬼子的猛烈冲击下，其防线一度岌岌可危。不过，也正因为日军攻得猛，双方战线犬牙交错拉得极近，所以鬼子航空兵也没敢朝他们的阵地上投弹，这也算是因祸得福了。