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在法肯豪森上一次广州之行以后，德国官方虽然和学兵军断了来往，但是代表团的一些成员包括法肯豪森在私下却和学兵军的一些高层包括欧阳云保持着联络。这种联络一方面是出于私谊，一方面却是学兵军方面刻意为之。法肯豪森时任比利时军事管制政府的首脑，直接手握比利时军政大权。欧阳云应犹太商会的要求，曾多次派员寻求法肯豪森的帮助，并因此解救了大约二百余名来不及逃出比利时的犹太人。因为这件事，欧阳云责令常根在比利时建立一个狐瞳的欧洲分部。而因为这个组织的存在，法肯豪森才刚刚被召回柏林，欧阳云就接到常根的报告，获悉了相关情况。
左安兆部成功空袭双钱机场，摧毁了日军一个大队的五十特攻机以后，何正降准备了一个多星期的长沙攻略开始了。在将近一百架战机的掩护下，新编成的学三师以全机械化的阵容向衡阳东北方向的衡山县日军阵地发起了进攻。是时，阿南惟几的布阵也已经完成，以长沙为中心，他一共调集了四个师团并一个支队、两个独立旅和四个旅团级规模的朝鲜共荣军。驻守衡山县的敌军名为山下支队，由一个联队的日军和一个联队的朝鲜共荣军混编而成。他们在防空部队有限又缺少针对性的反坦克武器的情况下，根本无法抵御学兵军的钢铁洪流，只抵抗了半天，其位于衡山县东边的新塘阵地就被突破，然后，眼看着可能被合围于衡山，在征得阿南惟几的同意以后，该部指挥官山下一郎大佐舍弃了尚在抵抗的朝鲜共荣军，带着尚余两千余人的日军逃进了衡山深处。阿南惟几在意识到雨村联队的出现未必就能改变湖南的制空权现状以后，不再好高骛远求击败学兵军的同时并能进行反击，而开始着手于优势兵力，希望能够利用这一优势抵御住学兵军的反击。在他这一战略思想的指导下，第11军的参谋们制订出了一份名叫“腹地开花”的作战方案。按照这个方案，在长沙至衡阳的绵长战线上防御的日军各个部队都将只会进行象征性的抵抗，随即就会遁入周边山区，然后，当学兵军主力集中于长沙城下的时候再突然发力杀出，迫使学兵军进行混战。而如此一来，当可以最大限度的抵消学兵军的空中优势。
阿南惟几乃是日军史上最笨的司令官之一（这一点，阿南惟几自己也是承认了的），虽然他觉得参谋部制订的作战方案似乎还有商榷之处，但却是目前最好的，于是只能接受。日军有限的抵抗更加无法抵御学兵军的进攻，五天后，何正降便亲率广西警卫一师出现在了距离湘潭仅仅十五千米的谭家山镇。何正降担纲总指挥的西线学兵军，除了学三师属于老牌学兵军劲旅，其它三个师都来自广西，其中的桂警二师正是原中央军宋毅的新206师。搞战车部队出身的人，最喜欢的便是打堂堂正正之仗，用钢铁洪流强推——何正降对此犹好之。在华北的时候，何正降才仅仅是一个团长，手上战车有限，虽然喜欢这种打法，但是条件却不允许。而来到广州以后，他虽然早早就升为了学三师的师长，但是因为基本上每一此出征欧阳云都会随军，实际上他的指挥权是被剥夺和弱化了的。何正降最喜欢的有关装甲部队的说法来自欧阳云：一辆战车未必能改变什么，一个悍不畏死的战士一个炸药包就能解决，但是达到一定的规模，它将会成为敌人的噩梦。
阿南惟几想要“腹地开花”用人海淹没何正降的西线学兵军，殊不知何正降正巴不得他如此呢，因为这样的话，他就能真正的实施“强推”的设想了。四个师的正规学兵军，两个纵队的游击部队，再加上四个师规模的航空部队，乍看上去，何正降手上最拿得出来的似乎是航空部队。但是，当四个师的正规学兵军集结于同一条战线的时候，他们的力量不是一加一等于二，最终等于四，而是等于八甚至大于八的。
衡阳距离湘潭不过一百千米的距离，而且地势并不险要，很适合机械化部队行军，这个距离，山魈全力冲锋的话，实际上最多只要两个小时就能抵达，而即使算上击溃日军抵抗所用时间，他们两天内也应该可以抵达现在所在地。何正降之所以用了五天，正是为了破解后勤补给线可能遭遇被击溃日军破袭的问题。
学三师和桂警一师走湘江东岸，已经攻占了芦淞，桂警二师则沿着衡山山势从西面向湘潭杀来，目前已经前出到了护潭一带，而两个游击纵队，其中的郴州游击纵队已经通过山区分布于湘潭至长沙之间的湘江河道的两岸。及至何正降率桂警三师赶到谭家山，实际上，湘潭的五万日军已经被围三缺一，算是被学兵军半包围了。
单从兵力看，即使不算上长沙周边的，日军兵力也占有优势。在阿南惟几的示意下，日军一共有一个支队并一个联队的日军和一个混成独立旅的朝鲜伪军被“击溃”，他们实际上散布于衡山山系的丛林中，这部分敌军加起来一共有一万五千人左右，再加上湘潭境内的五万余日军一共有六万五千人左右。而学兵军呢，四个师的正规军也就四万人出头，再加上两个游击纵队，总共才不过四万六千人左右。兵力上的优势，令湘潭地区的日军前线指挥官，刚刚从张家界增员过来的第六师团的师团长神田正种中将对接下来的战事充满了信心。