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成堆的柴草，利用柴草未充分燃烧升起的滚滚浓烟遮挡住城头上叛军弓箭手的视线，尔后迅即出动精锐部队搭建云梯攻上城去。
李靖身先士卒，主动要求亲率两千精锐军士担任第一批攻城的任务。
天公作美，第二天清晨，雷州竟然产生了浓雾，本来可视度就大大降低了，加上李靖又命人在城根下点燃了成堆半干的柴草，滚滚黑烟升腾而起，登时城头上的叛军弓箭手眼前已是一片模糊，别说是数百步之外的隋军了，就是十步八步外的同伴也看不清了。
利用这短暂的攻城良机，李靖率领两千隋军将士肩扛着几十架云梯迅速冲到了城根下，顺着架起的云梯敏捷地攀上了城头。
待烟雾渐散，还没等城头上的叛军弓箭手弯弓搭箭，寻找到城外隋军的人影，已被李靖率领首先攻上城来的隋军挥刀削下了脑袋。
在雷州城墙上，商氏兄弟以二敌一，与李靖展开了一场殊死较量，面对商氏兄弟的双剑合璧，李靖施展出在少林时所学绝技，左刺右挡，丝毫不落下风，堪堪与对方周旋了五六个回合，已然瞧出商氏兄弟中商畴剑势稍弱，便瞅准一个空当，先是冲商略虚晃一剑，趁他闪身跃开之机，突施杀着，挥剑刺中了商畴的右肩。
商畴肩头中剑，手中剑招才一滞之时，李靖已飞起一脚，将他踹倒在地，用剑尖逼住了他的咽喉。
商略一见大哥被擒，正欲上前解救，却被瞒着李靖混入隋军先头部队来的三郎挥剑挡在了身前，被迫与三郎交起手来。
商氏兄弟中商畴被李靖制作，商略又被三郎缠住，一时分身不得，城上的守军群龙无首，登时陷入了一片混乱。
眼见得隋军将士源源不断地攻上城来，商略心知大势已去，连出三剑逼退三郎，冲躺倒在地的商畴大叫一声：“大哥善自保重，小弟去了。”转身顺着城墙向南飞快地逃了下去。
李靖率军击溃了城头上的守军，随即命人打开城门，引何雄率领的隋军主力进入了雷州城。
至此，从商氏兄弟偷袭得手，攻占雷州，自隋军收复雷州，前后不过一月有余，以商氏兄弟为首的“雁巢”残部为复辟南陈江山发起的又一场叛乱不可避免地再次失败了。
待确认已将雷州城中的叛军全歼，隋军已控制了整座城池后，何雄、李靖两人经商议，决定将生擒到的匪首商畴即刻押解回广州交由刘方处置，同时派人知会刘方，可以从水路发起对琼州李佛子叛军的进攻了。
三郎却在隋军收复雷州的当天就跑来找到李靖，求他尽快派人去打探、查证杨凌的生死消息。李靖拗三郎不过，遂派人严加审讯被俘的叛军将士，结果从一名名叫安仔的叛军小头目嘴里讯问出，杨凌不仅还活着，而且就在隋军对雷州发起进攻的头一天就离开雷州，不知所往了。