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在晋察冀军区增援部队抵达冀中之后，杨震手中对于第二阶段作战，可以使用的兵力为抗联二十一个满编步兵师，外加两个装甲师、两个坦克旅、五个独立坦克团、一个骑兵旅，并独立炮兵九个团的兵力。
连同晋察冀军区先后投入到冀中的十四个旅，冀鲁豫军区部队的六个旅另十一个独立团，渤海军区的两个旅另五个团。杨震手中目前可使用的兵力，总计在四十余万人左右。共计坦克八百余辆，一百毫米以上口径火炮四百余门，一二二火箭炮一百二十辆。
同时航空兵可用于冀中战场的兵力，在紧急整补之下达到了近六百架。其中战斗机二百四十余架，伊尔二攻击机一百二十架，a二零攻击机六十架。b二十五、布伦海姆等中型轰炸机共计二百余架。
而在天津与冀东战场，还有抗联的七个师、一个装甲旅外加两个独立坦克团，两个重炮团以及一个火箭炮团。在冀东军区两个旅以及五个独立团的配合之下，部署在沂河至大沽口一线，重点在北塘至大沽口一线。
手中部队实力的恢复，让杨震眼下应对日军后续反扑的自信心很足。唯一让他有些担心的是，华北的春季即将到来。大开化后会变得泥泞的华北平原低劣的公路，会对自己的反击计划造成一定的影响。
在平汉铁路抢修速度超过自己想象，尤其是山西战场除了晋东南之外，已经大部分平静下来。几经考虑杨震还是决定将整个防线南推，在西线利用滏阳河各条支流形成的水网地带，形成一个大纵深的防御地带。
而在东线则以德州为顶点，以沧州和武强为两个底角，形成一个三角型的防御地带。两个防御体系，以衡水为交汇点。同时将两个装甲师，全部集中在津浦铁路沿线，作为东线的总预备队，以及做好日军一旦自渤海湾登陆反冲击准备。
鉴于冀南地处滏阳河水网地带，整个地形并不有利于装甲部队大规模的作战。杨震在西线只部署了一个装甲旅，外加三个独立坦克团的装甲兵力。他将大部分的坦克部队，还是放在了东线。
按照杨震的整个部署，河北战场的两大集群，西集群配备抗联的六个师并晋察冀军区一个纵队，以及冀鲁豫军区部队四个旅。东集群下属九个师，加强晋察冀军区一个纵队、渤海军区大部，另冀中军区的两个旅。
在津浦铁路沿线，则部署了两个装甲师全部外加三个步兵师，渤海军区一个旅加上四个独立团的兵力，沿着津浦铁路全线展开。剩余的抗联两个师并晋察冀军区一个纵队，北调的冀鲁豫军区两个旅作为总预备队。
不过杨震在整个装甲部队的部署上，实施高都的保密。所有的部队调动，一律都在夜间进行，并采取了虚张声势等多种隐蔽手段。所有坦克部队的部署区，都避开了人口稠密的地区和所有的城镇。同时利用木头，制造了大批的假坦克部署到了冀南与德州地区。
杨震这么做的目的，就是要通过不断的假动作，让日... -->>
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