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日军第13师团长赤鹿理中将和日军第3师团长山本三男中将在浏阳会面，第3师团和第13师团都曾多次被独立团打残过，幸好在队伍中大量补充了朝鲜士兵，不然的话很难在短时间之内做到齐装满员。日军的这两位师团长只要听说张昊大名，就会心悸胆寒。
大军开至浏阳，按11军军部作战计划，大军会攻目标是萍乡，可是萍乡有独立团驻扎，赤鹿理中将和山本三男中将由于害怕张昊独立团不得不命令队伍停止前进。赤鹿理中将和山本三男中将的浏阳达成共识，以为消灭张昊独立团是实现“一号作战计划”目标的关键所在，两个师团必须协同作战，务必一举把张昊独立团铲除。
6月16日，日军在航空兵直接支援下，对岳麓山及长沙市发动总攻，第34师团当天攻占了岳麓山东、西的虎形山和牛形山。黄昏时，日军第58师团突破第59师修械所阵地，59师撤守妙高峰、天心阁核心地带。
6月17日晨，日军在航空兵掩护下向天心阁和桃花山阵地猛攻，并施放大量喷嚏性毒气。双方死伤均极众。岳麓山方面，日军第68师团的第58旅团由第34师团右翼迂回至守军第90师左翼，猛攻燕子山阵地，第90师的第268团损伤过半，形势极为严峻。第4军决定将军主力增援岳麓山，令第59师及第102师各留1个团继续防守长沙市，其余部队于入夜时渡湘江转移至岳麓山。渡河仓促，坠江溺毙者，不下千余，加上日军在牛形山及其东面以猛烈火力侧击半渡的部队，致死伤更众。后续渡河部队被迫折返东岸。18日晨，渡河部队到达湘江西岸时，岳麓山核心阵地已失，被迫退出岳麓山。其后复被尾击，直溃退至邵阳。留于长沙的2个团，在日军猛攻下更无法支持，一部千余由北门冲出东山，沿途与日军战斗，退至茶陵归27集团军欧副总部收容、指挥，长沙遂于18日15时被日军占领。
“中国派遣军”为了策应第11军作战，在日军进攻长沙期间令第13军派驻杭州的第70师团从金华进攻衢州，以牵制第三战区的部队向湖南调动。6月10日第70师团沿铁路两侧攻击前进，12日攻占龙游，以后即遭到守军第26、第79师的坚强抵抗。第105、第145、第146师也投入反击。但在日军驻金华的独立步兵第104大队来援后，守军退守衢州城。6月26日4时40分，日军开始攻城，5时15分突入城中。守军撤退至衢江，因船不足，大部泅渡，遭追击日军火力集袭，伤亡非常大。日军仅1个师团，深入拥有3个集团军的第三战区80公里。第三战区作战17日不仅未能围歼日军，也未能阻止日军，反而损失1000余人。日军占领衢州后，认为牵制任务已经完成，于27日开始撤回金华。
日军第11军在开始向长沙发起总攻的6月16日即向各部队下达了在第9战区失守长沙、宁乡等地后，乘其混乱、尚未组织起新的防御体系之前迅速突进攻占衡阳的命令，因而预定用以攻击衡阳的第68师团及第116师团在长沙尚在激战之际即渡过浏阳河南下，在长沙弃守时已进至株洲及其以东的清江铺地区，尔后准备沿湘江两岸向南快速推进，直趋衡阳。东路日军第3师团及第13师团占领浏阳后即继续向醴陵、萍乡前进，并准备向攸县、安仁、耒阳推进。湘江西岸的西路日军第40师团于19日攻占宁乡后亦继续南下湘乡，并准备向衡阳以西的永丰、渣江前进，与东路日军遥相呼应。
6月26日，日军第3师团和第13师团接到11军司令部命令后，立即向上栗方向进军，大军过来之时，声势极为浩大，两个甲种师团兵强马壮，挡者披靡。
到晚上栗被日军攻占，张昊在团部看着地图，脸色很严峻。
日军进攻扑向萍向的路线，张昊预估为，第13师团从杨岐方向过来，日军第3师团走观音阁从长平过来，日军走的都是山区，重武器的行进必定非常困难。
由于准备充分，各营与团部都拉上了有线电话线，张昊与赵大志副团长在电话中进行沟通，两人达成共识，绝对不能让日军大摇大摆过来，当日军远离一营和四营阵地时，就必须使用远程火箭炮对敌进行打击，以动摇日军信心。
为此，一营方向当日军到达虎形山地区时，就开火。四营方向日军到达关下坳上地段时，就开火。从火力来说，各两个排的远程火箭炮的威力已经足够大，日军假如集结在一起，必定会导致重大杀伤。
张昊要求赵大志副团长协调好一营和四营的行动，告诉他张江运输营五十辆满载弹药和补给的卡车等候在吉安地区，不用担心弹药会供不上，只要发现可以打击目标，就给我狠狠地打。
赵大志大笑说：“行啊！那我就当一次土财主，让日军尝尝独立团炮火的滋味。”
张昊说：“一营和二营的特战排可以深入虎形山地区，采用偷袭方式对日军重点目标进行打击。”
赵大志点头说：“行！我立即把两个营的特战排派出去，寻机游击日军。”
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