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柳承海在如皋大获全胜，第十一混成旅团的鬼子决定先全力以赴消灭支那部队再收取粮食，于是集中了4个步兵大队、1个炮兵大队外加2个皇协军的保安旅总共万余人向如皋扑来。
此时，柳承海手下4000余人加上收容的溃兵3000余人也有8000人左右，按照柳承海的部署，凡是鬼子所到之处，武穆军必安排一部凭借地利固守，另一部则利用通向长江、东海的水网向敌后渗透，对鬼子实施夹击或是反包围；武穆军游击队主要负责对鬼子作战，溃兵由武穆军老兵带领负责对伪军作战，双方杀得你死我活。
万子雄击溃的鬼子后，一边收容溃兵一边向盐城攻击前进。由于万子雄部兵强马壮，3个步兵大队齐头并进，所以很容易就收编了近万的溃兵，虽然装备、兵员素质不一，但大多数都是杂牌部队，装备、给养简陋的可怜，获得了万子雄的给养后，大部分部队立刻斗志昂扬的返身向盐城杀去。
鬼子第二十独立混成旅团已在盐城登陆，一边布防一边抢收粮食。第二十独立混成旅团的师团部设在盐城城内，一个步兵联队驻守大丰，一个步兵联队驻守射阳，一个步兵联队在盐城西面展开，骑兵大队与炮兵联队驻守盐城外策应其他步兵联队，辎重联队、工兵联队协助收粮，同时还驱赶着收编的2万余伪军协助收粮。
万子雄派出第一步兵大队带领各部溃兵由南向北展开攻击，主要攻击鬼子和伪军的收粮队。
第一步兵大3个步兵营各带所属溃兵部队3000余人兵分三路从永丰、小海、草庙出发，向北对盐城外围展开攻击。
鬼子也在盐城南线展开阻击：大丰的鬼子派出两个步兵大队分守南阳镇、西口镇的道路。
面对鬼子不足千人的一个大队，从小海出发的一大队2营根本没放在眼里，将3000余人的溃兵展开不分主次的进攻，以步兵营营属的9挺重机枪、6门步兵炮对鬼子的炮兵、重机枪阵地猛轰。
鬼子没有了明显的重火力优势，人数上更是不占优势，防御工事被武穆军的流星飞雷、标枪飞雷撕开口子，溃兵们亡命的蜂拥而至，一个照面就就击溃了鬼子的一个步兵大队，鬼子只好向大丰退去。
南阳镇的鬼子与一大队3营交手也是一触即溃退回大丰。于是2营、3营7000余人将大丰鬼子一个联队团团围住。
盐城的鬼子骑兵大队迅速增援，一大队的机动营也迅速插上，对大丰展开强大的火力进攻，2营则腾出手来阻击鬼子骑兵大队。
大丰方面，一大队的3营从东面向港口发起进攻。大丰的港口堆满了鬼子抢来的粮食、食盐，同时也构筑了大批坚固的工事：砖石材料、盐袋、粮袋堆起各种掩体工事，掩护着鬼子轻重机枪阵地、炮兵阵地对进攻的武穆军部队猛烈抵抗。
3营长怕炮击损毁太多的物资，不允许使用火炮，只能用轻重机枪和重型猎枪攻击，这样的话武穆军的重火力就稍微吃了点亏，好在武穆军还有独门绝技－－－－钢锅。
30口钢锅几十辆手推车摆在攻击起始线。钢锅下面是一名背着4颗手榴弹的溃兵，钢锅后面是一名端着奇光式冲锋枪的武穆军，钢锅有4个附加的轮子，可以同时掩护两名士兵进攻；手推车倒摆着，车尾堆着沙袋，一名手持奇光式冲锋枪的武穆军躲在后面，车辕由两名手持驳壳枪的溃兵推着前进。
一声令下，武穆军的轻重机枪一齐开火，压制鬼子的重火力，钢锅、大车一起当先向前攻击，大批步兵随后跟进，虽然攻击速度不是很快，但是步步为营的攻击使防守的鬼子感觉如泰山压顶一般喘不过起来。
鬼子布置的雷区太过稀疏，武穆军以损失了7口钢锅和11辆大车的代价突破鬼子防线，冲入大丰码头，鬼子见势不妙退进大丰城内。
武穆军则不依不饶的尾追不放。
武穆军的机动营不怕物资损失，重迫击炮、自动炮、高射机枪向城内展开密集的火力攻势。20多公斤一颗的炮弹一炸就是一个大坑，覆盖半径达10几米，自动炮清除鬼子的轻重机枪火力点如探囊取物，高射机枪打得鬼子步兵不敢露头。只是没有步兵冲锋，只能得势不得分。
2营负责阻击鬼子援兵骑兵大队，无奈鬼子骑兵速度太快，部队还没来得及展开就被其迅速冲了过去，只留下十几匹死伤的战马和十几个鬼子骑兵，却伤亡了百十人。
鬼子骑兵毫不恋战直奔大丰，见武穆军一大队机动营的猛烈火力，决定先拿下这个没有步兵防御的火力阵地，不料远远地就被机动营的高射机枪袭击。
在损失了几十匹战马后，鬼子骑兵终于冲进武穆军火力阵地百米以内，可是武穆军的炮兵都配有自卫武器－－－－奇光式冲锋枪，轻火力密度丝毫不弱于步兵，打得鬼子骑兵人仰马翻，只好退入大丰城内。
万子雄见盐城外围初战得手，马上命令第一步兵大队集中兵力包围了大丰，第二步兵大队向盐城方向展开打援。
第一步兵大队的1营没有随大队向大丰前进，因为他们的任务是向盐城以西的鬼子进攻。
盐城以西的鬼子一个联队正从南往北展开，向西平行推进抢夺粮食，见武穆军来势汹汹，连忙调集最南面的一个大队阻击。鬼子自以为强大，一个大队居然直接向武穆军展开反击，企图打武穆军一个立足未稳。
一营的前锋大部分都是溃兵，很快被鬼子再次击溃，但是一营主力马上用重机枪、步兵炮压制鬼子火力，稳住阵脚。溃兵们也稳住战线，返身杀了回来，与鬼子展开对攻，战事陷入胶着。
第二步兵大队从大丰西北面穿插过去，直奔盐城。
鬼子也马上调整兵力，撤回西面的步兵联队防御城西，炮兵联队撤向城东北的飞机场，保护飞机场的安全。
鬼子确实久经沙场，判断的非常准确，当第二步兵大队的一营赶到盐城机场时，鬼子的一个步兵大队、一个炮兵中队已经严阵以待，使一营进攻受挫，与城内的鬼子互相支援。
此时，万子雄部的第一步兵大队的二营、三营、机动营包围了大丰并占领了大丰港；第二步兵大队和第一步兵大队的一营包围了盐城大部分；第三步兵大队穿插到盐城西北，阻击淮安、射阳的鬼子援兵；外围广大的的村镇则由新四军击溃伪军抢收粮食。
虽然武穆军包围了鬼子第二十独立混成旅团大部，但是鬼子的建制完整，战斗力依然强悍，尤其是飞机场不断对各个战场提供空中火力支援，使武穆军承受了巨大... -->>
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