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张狂这次顺应局势，发动徐州攻略，可是打算一举解决掉徐州的吕布势力的。在事先安排好的计划中，他打算动用十万，甚至更多的大军，以泰山压顶之势，一举攻克徐州，消灭吕布势力。已经大举出动的于禁和谢逊的两路大军，都只能算是偏师。真正的主力大军达到五万人，将在张狂的亲自统帅下，从青州随后南下徐州。
不过，在张狂集结本部主力军团的时候，冀州却一不小心出了些乱子，差点让他临时更改作战计划。
张狂知道曹操的兵法水平很高，却还是低估了曹操的厉害。他特意派在兖州边界，大张旗鼓的袭扰兖州，用于迷惑和威慑兖州军的于毒所部，居然一个不小心，就被曹操带兵给全歼了！
为了组建徐州攻略军团，张狂当然要充分收罗各地的兵力。此时的冀州可谓是极为空虚，除了巨鹿有一支三千人的精兵必须不动以外，各地郡县的机动兵力几乎被张狂给调光了，只留下必要的维持治安部队。这次曹操大胆的突入冀州境内，几乎不受冀州守备军的阻挡，就是冀州空虚的最好表现。
在得到曹操连续攻克冀州数县之地的情报时，有那么一刻，张狂真想派出大军返回冀州，以免冀州被曹操搅得太乱了。不过事后张狂冷静下来，仔细的想了想，他还是努力忍住了这份冲动。
大军调度不易，粮秣辎重的储存和调配都需要消耗大量人力物力。为了这次徐州攻略，张狂已经暗中准备了小半年之久。此刻他若是因为冀州的突发变故乱了方寸，就有可能对未来的徐州攻略，造成很大的麻烦。时机一旦失去，可就要等待不知道多久，才会再次来到。
而且，张狂还真不相信，曹操敢于深入冀州乱来。将心比心之下。张狂知道自己是肯定没有这么大的胆量。除非曹操真的是打算豁出去赌一把了，要不然，这等赢了也不过是稍稍损伤张狂实力，输了就全军覆没的赌局。是个明智之士，就不会入局。
很显然，随后的情报显示，张狂的估计是正确的。曹操顺利的攻克冀南数县之后，考虑再三，最终还是决定回师兖州，以便早日救援徐州。而在曹操退出冀州地界以后，由张狂从青州派回冀州的一支数千人偏师，尾随着敌军收复了元城县，算是关上了兖州军再次入侵冀州的大门。
由于曹操的出兵冀州。张狂主力集结的计划，还是受到了一定的影响。因此，当张狂根据战局的发展，决定按照计划挥师南下郯县的时候，身边的兵力便只有四万。而非计划中的五万大军。
不过，有四万大军也够用了。张狂这样想着。
对付一个并无太多兵力把守的郯县，还有一个能力平平的曹豹，手下带着几个“万人敌”的张狂，可没有觉得会有什么困难。
七月末，就在曹操、刘宠和孙策的联军，刚刚开始从冀州返回的时候。张狂的四万大军，已经兵临郯县城下。
作为徐州的郡治，郯县是吕布军的大本营。可是由于吕布将大部分直属部队都带着北上，用于对付于禁的进攻，留守于此地的吕布直系军队，便只剩下了二千多人。这两千可以算是老弱为主的守军。由吕布的小舅子，或者说是曾经的小舅子魏续负责把守。
魏续和魏越一样，是吕布原配的表弟。此人长期跟在吕布身边，在吕布的教导下，可谓是精通骑射。武技高明，只是本身统兵的能力并不算强。
自从吕布的原配妻室无奈的失陷在长安城中，魏续和魏越在吕布心中的地位，就渐渐开始下降。不过，这两人好歹算是老早就跟着吕布的元老级并州人，吕布对两人还是颇为信任的。任用魏续守备郯县大本营，便能充分体现出吕布对其的信任。
光凭魏续手下的两千多杂牌子守军，若是有敌军突然出现在城下，显然是不可能守住郯县的。好在彭城的曹豹在吕布北上迎敌之后，很快动员了五千郡县兵入驻郯县，大大强化了郯县的守备，为吕布看守好老窝。
曹豹不但是吕布的丈人，也是吕布最信任的徐州土豪，双方的关系极为密切。正是因为有曹豹在，吕布才敢放心大胆的将直辖部队抽空了，去北方与冀州军作战。
也许曹豹的统兵能力很一般，但是有着郯县高大坚固的城墙作为防护，外加城中动员起来的数千民夫，拥有不下万人防御的郯县，可就变得不那么好攻打了。如果换了汉末任何一个诸侯势力来进攻，比如说曹操或者孙坚，在如此战局下，都很难攻下粮草充裕，守备设施完善的郯县。唯有遇上了张狂，郯县的守备才不会成为一个难点。
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