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上灯光寥寥，昏昏暗暗，几个士兵无精打采地靠在城垛口上打着瞌睡，并不见军官的人影，也许已经在城头上睡了。
李敢看了看身后的秦军，一个个也都汗透重衣，累得吁吁直喘。他估算一下时间，现在还没到子时，不着急攻击。于是他命令所有人马就地休息。
这些秦军在两天一夜当中，只是啃了几口干粮，喝了几口水而已，此时听了将令，立时掏出怀里的干粮大嚼起来。他们知道，不一会儿，就要攻城了。
李敢看看城关的高度，心里有了底。他不想采取硬冲的办法，那样会失去突袭的效果。他吩咐士兵立刻去砍些树木，绑成云梯。
一名百长道：“将军，眼下才做云梯，只怕做不了那么多啊。”
李敢一笑：“混小子，你懂什么，不用多，只做两架就够了。”那百长不解，也没敢多问，带着几十个人去砍树了。
人多好办事，不过半个时辰，两架云梯就绑好了，拖了过来。李敢瞧了瞧，觉得够高，可以凭借它爬上城墙。
可他并没有下令攻击，而且静悄悄地在城下等着。
又过了一个时辰，城头的灯光更加暗淡了，那些士兵大都睡着了。李敢这才命令三十个士兵，抬着两架云梯，偷偷爬上城墙去。
他特别交代，不许点火把，不许出声，千万不要被城头的守兵发现。
众人这才恍然大悟。
两架云梯在黑暗中靠近了城墙，由于城头的灯光暗淡，根本照不到城下，因此这三十名秦军很顺利地将云梯靠在城墙上，开始向上攀爬。
他们口咬钢刀，轻手轻脚地向上爬去，一切都在悄无声息中进行，如同一只只潜近猎物的野狼。
城头那些官军根本想不到今天晚上会有人来偷袭潼关，当值的旗总喝了不少酒，正在城头的火堆边上呼呼大睡，其他的士兵也东倒西歪地躺了一地，只剩下几个负责哨探的哨兵，此时也睡着了，因此整个城头，没有一个清醒的官军。
这三十名秦军不多时，就全部爬上了城头。
他们上了城头之后，一不呐喊，二不点火，各**向一个官军。
城头上值守的约有四十人，秦军每人盯住一个，悄悄来到这些官军身边，为首的百长一点头，他们一手按住明军的嘴，另一手的钢刀已经从下而上，搠进了这些官军的心脏。
有人在剧痛中醒过来，但是嘴巴被捂住，只发出了几声呜呜之音，便倒毙在地。
杀完了这三十人，剩下十来个官军，也如法炮制，所有官军在睡梦中便离开潼关，去了鬼门关。
解决了当值的官军，一名秦军举起城头的灯，晃了几晃，然后所有人下了关城，来到城门边，打开了潼关西门。
李敢带领着三千骑兵，如同一道黑色闪电，冲了进来。
潼关关城不大，里面没有百姓，只有驻军。因此很容易找。这些官军在营中正睡着，突然觉得地皮一阵剧烈颤动，然后就被惊醒过来，等他们醒过来的时候，秦军的钢刀已经砍下了他们的脑袋。
此时剩下的官军才意识到，敌人前来偷袭了，急忙敲响了铜锣，这个时候，秦军已经全部冲进潼关，大砍大杀起来。
镇守潼关的偏将刚刚披挂起来，骑上战马，就被李敢飞马赶到，手起一刀，剁去了半边脑袋。
剩下的官军一无准备，二无首领，立时溃散，开了东面关城，逃向东方。
李敢的三千人马纵横驰骋，所到之处如同虎入羊群，斩瓜切菜一般，将官军杀得血流成河。
未过一个时辰，所有二千官军，只逃走了四百多人，进入了河南。其余被杀死五百，俘虏了一千余人。
而秦军方面，只伤亡了一百余人。
天明之后，李敢完全占领了潼关，他只是感觉不过瘾，官军一来没有准备，二来人马太少，杀得不尽兴。
这是秦军第二次占领潼关，李敢心头暗想，这次占领了，官军就再也别想夺回去。
他立刻派人去通知子义，告诉他可以放心大胆地围攻华阴。
子义也是一员悍将，打起仗来不含糊，若非如此，他也不敢陷害白起，自己独领秦军。
他手下有一万人马，而华阴的官军只及他的四分之一，但是子义还觉得有必要用点诡计，于是他造起声势，在城外大修工事，建起大营，而且大营一扎就是十几里，烟火不绝，让人一瞧，感觉能有十万大军。