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下大将夏侯惇、夏侯渊在营寨两边齐声厉喝，命埋伏军士一同放箭。燃烧的箭矢穿越夜空，宛如是一场巨大盛势的流星雨落入在营寨之内，在营寨内摆着不知有多少易燃物，在无数火箭的燃烧下，营寨顿时升起张天火焰，一时间被射死的烧死的被其同袍推挤踩死的黑山贼不计其数。来袭的近五万黑山贼几乎死绝，后来昌邑城内的黑山贼见远处火光大盛，直把黑夜烧成白昼，城内的黑山贼将领，立马再派出五万兵马去救。哪知冲到半路，遭到典韦和曹仁的伏击，来救的黑山贼连连受到惊吓，顿时乱了起来，典韦和曹仁一左一右领军冲入黑山贼的人潮中，杀得一片一片的都是血红飞肉。
后来，曹操又领着大军赶来，和典韦、曹仁两支兵马一起冲杀，杀至天明时分，来救的黑山贼死了足有大半人马，剩下的皆逃回昌邑城。曹操见兵士杀了一夜，亦无去追，当下命令各将领，领各部人马归寨。
就此一战，黑山贼死了将近八万多人，曹操之威名再次狠狠地敲打在每一个黑山贼的心上。自此之后，昌邑城内的黑山贼不敢贸然出击，士气一落千丈。有几个黑山贼将领，甚至认为曹操用兵如神，更是对曹操生了无法战胜的畏惧之心，几人商议后，竟是决定领其部下人马投诚曹操，以来保住性命。
数日后，曹操得到这几个黑山贼将领的密信，当即大喜过望。
“天使我得昌邑！”
随后曹操重赏赏来人，同时又唤来麾下文武，和贾诩、郭嘉等谋士商议后，决定如信上之约，在三日后的夜里，与城内投诚的黑山贼作为内应，领麾下大军进攻昌邑城。
到了约定之日，曹操分军三队，来至昌邑城下。曹操先往观之，见城上遍竖旗幡，西门角上，有一‘义’字白旗，心中暗喜，想到此事成矣。
是日午牌，城门开处，两员黑山将领引军出战。曹操不急反喜，即使典韦、夏侯惇出马，典韦策马狂奔直取左边那将，至于夏侯惇则挥枪拍马，迎向右边那将。典韦厉声狂吼，声如雷鸣，人还未至，就吓得对面那黑山将领几乎落马。待典韦冲至，手起戟落，一戟便是将其刺死。至于另一边，夏侯惇迎向右边那将，一枪飞刺，枪影如火似雷，那黑山将领，还未来得及出枪，就被夏侯惇一枪刺破头颅。黑山贼两将皆死，其下军士当即一哄而散，纷纷回身望城中逃走。典韦和夏侯惇两人冲至吊桥边，杀了一阵后，两人勇猛，竟杀了足有数百黑山贼。
而就在此时，数个黑山贼子乘势混过阵来见曹操，说是个投诚将领的心腹，呈上密书。
书云：“今夜初更时分，城上鸣锣为号，便可进兵。我等几人亦做好安排，那时东南北三面城门皆有我等几人来守，曹公按时来攻，我等自会领军献上东南北三面城门。”
曹操看毕，脸上笑意更胜，拨夏侯惇引军在东，曹仁引军在南，自己引夏侯渊、李典、乐进、典韦四将，率兵处于北门。
时约初更，月光未上，夜色未浓。只听得东南北三门上吹赢壳声，喊声忽起，门上火把燎乱，城门大开，吊桥放落。
曹操见贼子果然如约献城，当即争先拍马而入。夏侯渊、李典、乐进、典韦连忙紧随曹操身后，同时在东南两边，夏侯惇、曹仁亦同时领军冲入城池。
曹军三军杀至城内，那东南北城上黑山贼守军忽然反杀向往城门赶来的黑山贼，那些黑山贼见昔日的同袍竟向自己挥起砍落刀刃，顿时一阵惊慌失措。而此时，曹军三军已从后赶来，狂扑向黑山贼的乱军，黑山贼人多杂乱，又是分不清敌我，乱得就似炸开了窝。随着几个黑山贼大将，被勇猛冲入敌军阵内的夏侯惇、曹仁、典韦杀死，一部分黑山贼再也忍受不住心中的惧意，竟纷纷逃向西门。
随着一部分黑山贼的逃走，就好似瘟疫泛滥，一支支的黑山贼部队往西门玩命地狂逃。曹操三军合在一处，而那些投诚的黑山贼，左臂皆绑有白带，曹操的兵马事前皆是得知，能够分清敌我，所以也未错杀一人。
随后，曹操领大军往西门掩杀而去，杀得一众黑山贼惨叫声，宛如倾盆大雨在狂泻，响不绝耳。厮杀了三个时辰后，大约有五十万黑山贼得以成功的逃出了城外，剩下的六七万贼子，皆被曹军形成包围圈厮杀。
曹操见此时，正是收服这些黑山贼的好时机，急忙厉声大喝道。
“若不想死，放下武器，降者不杀！！”
曹操一喝，周边的曹军皆高举武器，齐声大吼道。
“若不想死，放下武器，降者不杀！！”
这六七万贼子，早就失去战意，此时又被围杀，士气全无。很快，一阵阵兵戈掉地声响起，六七万万黑山贼皆数跪下投降。
至此曹操得了昌邑城，投诚的，降服的黑山贼子大概八万余人，兵力陡增庞大。除去在连番与黑山贼交战中阵亡的万人，兵力达到了十六万之巨。