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广州，珠江口，伶仃洋。
这里本是清帝国唯一的通商口岸，繁花似锦。不过自第一次鸦*片战争后，随着五口通商，广州的贸易量逐年下降，尤其李卫国经营上海之后，广州几乎百分之七十的贸易量被抢夺，更是大不如前了。
不过自两江总督叶名琛上任以来，加大了打击“鸭片”走私，这令近在咫尺的英国人感到了愤怒，英法美公使几次三番要求面见叶名琛，不过均被叶名琛拒绝，使得双方的矛盾愈来愈大。
随着克里米亚战争结束，英法战略东移，他们国内在战争期间大规模生产的各种商品滞销，加剧了经济危机，迫使英法寻求打开大清帝国的市场，倾销商品。
英法等国早在1853年条约即将到期时就不停地寻求跟清政府换约，扩大侵略权益，不过都被清政府无视了，如果不是克里米亚战争爆发，他们早就对清政府动武了。如今克里米亚战争结束，英法终于腾出手来，可以在远东动用军事力量了。
广东的亚罗号事件和广西的马神浦事件后，两广总督叶名琛成了英法两国最痛恨的大清官员，一直以来被叶名琛∧，无视的英法两国在香港秘密制定了武力入侵清帝国的的作战计划，借口便是亚罗号事件和马神浦事件。
第一次鸭片战争时，英军尽管大败了清军，但当时的工业和军力还不足以完全压倒清帝国，尤其是英国陆军没有必胜的信心，所以英国适可而止。如今英法联军在陆地上大败了俄国陆军，这使得英国陆军的底气足了，也敢于在陆地上全面同清军作战。
与此同时，清帝国正在内战，太平天国重创了清帝国，使得英法两国都看到了清帝国的虚弱。更加坚定了同清帝国开战的信心。
同时，美国和俄国也得到了英法两国的照会，知道英法准备军事入侵清帝国，美国和俄国全部赞成，准备分一杯羹。
咸丰七年（1857年12月），英法侵略军五千六百余人(其中法军一千人)在珠江口集结，准备大举进攻。美国公使列卫廉和俄国公使普提雅廷也到达香港，与英、法合谋侵华。随后，英法美俄四国分别对叶名琛发出以10日为限的通牒。
叶名琛被吓了一跳，急忙上书朝廷。
此时。清帝国正全力镇压太平天国和广东佛山起义的天地会叛军，军费开支浩大，而清政府1853年的财政收入为4558万两白银，当年军费开支6770万两；到了1857年时，清政府追加了厘金重税，可有钱的江南地区被太平军、天地会占据，李卫国控制下的江南省和浙江省更是耍手段不交赋税，甚至截留了广东、广西、福建上缴的赋税，导致清政府的财政收入只有长江以北诸省上缴的3280万两银子。可军费开支却激增到了1.7亿两白银，导致清政府饷糈艰难，实在没力量再跟列强开战了。
因此，咸丰尽管对英法两国的无礼行为非常愤怒。却不得不谕令两广总督叶名琛对列强的侵略行动采取‘息兵为要‘的策略。
叶名琛是咸丰的宠臣，忠实执行咸丰的谕令，在广州奉行“不战、不和、不守”的策略。
这不战就是说英法两国对清帝国宣战，英法联军一旦进攻。清军向英法两国宣战，也不与英法联军交战；不和就是说英法两国派人谈判，想要签署类似《江宁条约》（南京条约）那样的合约时。清政府不跟英法两国签合约，也不主动求和；不守，就是说英法联军进攻时，清军不抵抗，主动撤退，让出清军阵地，任由英法联军占领。
12月14日，当英军六艘军舰越过虎门、攻占广州东郊的猎德等炮台时， 叶名琛正在阅看武乡试。
他闻讯后微笑着说：“没事，晚上他们自然就走了。”
叶名琛下令珠江河所有红单船及巡船，收旗帜，即便敌船入内，也不可放炮还击。
次日，英军攻占省城对岸河南凤凰冈等处炮台，叶名琛闻报后仍不动声色，继续阅看武乡试的马箭比武。
叶名琛的做法一度令英法美俄四国代表非常不解，犹豫是否继续进兵。不过英法联军指挥官们却非常自信，面对清军这种不抵抗政策，他们迅速进兵。
12月18日，英法联军轻而易举的攻陷广州周边的所有炮台和清军阵地，同时炮击广州，并登陆攻城。
都统来存、千总邓安邦等率兵顽强抵御，次日广州失守。
广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷投降，并在以巴夏礼为首的‘联军委员会‘的监督下继续担任原职，供敌驱使。而叶名琛被俘后拒不投降，被巴夏礼解往香港。
不过，当英法联军占领广州后，当地人民进行了不屈不挠的反侵略战斗。广州附近义民在中山镇成立团练局，集合数万人，御侮杀敌。香港、澳门等爱国志士也纷纷罢工，以示抗议。
消息八百里加急传到京城，清廷震动，咸丰大怒。因为听信了广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷等人的谎话，误以为叶名琛叛国，于是罢免了叶名琛两广总督官职，累积叶名琛全家老小。而叶名琛被押往香港，两年后被押往印度加尔各答客死他乡，从此再也没回来，他的冤屈也没人帮他伸张。
咸丰非常烦躁，国内的太平军和天地会叛乱还没有肃清，最近几年因为财政枯竭和八旗不堪一击等原因，导致太平军渐渐做大，在西线的曾国藩打不过石达开，丢了整个江西和湖南大部分地区。南线是叶名琛主导，两广清军主力全部被太平军牵制，导致叶名琛手中根本没有兵力防备英法联军，因为缺乏粮饷导致地方团练大部分解散，广州丢了也是必然的。
至于东线，自从三年前沪军和太平军死磕之后，李卫国一直宣称沪军元气大伤，一直在休养生息。太平军方面也没再大举东征，使得东线很稳定。
而北线则不然，太平军工事很猛，两次破了江北大营，虽然李鸿章的淮军收复了扬州，可是咸丰并不给李鸿章过多的军饷，使得李鸿章有心渡江作战也没那么多钱，虽然李鸿章身边有个徽商巨头胡雪岩，可毕竟财力有限，连李卫国那么有钱养着十万沪军都有些吃力。更别说胡雪岩了，他的财力还没有李卫国的百分之一多。
在这种情况下，咸丰真是没钱跟英法两国开战，况且还有俄国和美国，俄国虽然还没有出兵参战，可已经倒向英法两国了。美国更不用说，已经派遣一支舰队在赶来的途中了，因为四年前美国亚洲舰队让李卫国给... -->>
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