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如果敌人从那里登陆，那么整个昔兰尼加的英军退路将被切断。
托卜鲁克港外，以“特蕾莎女皇”号为首的5艘奥匈战列舰和2艘装甲巡洋舰在炮击着港口设施和港内的军舰和运输船，英国和法国的6艘战列舰紧靠着海岸在向海面上还击。由于没有要塞炮，奥地利人更是抵近到15000码左右向港内进行炮击。
港口内腾起一道道水柱，码头也遭受了很大的破坏，远处海面上敌人的战舰在轰隆隆的响声中炮口闪耀着火光，一团团的白烟在海面上升腾着。“康沃利什”号用它的四门12寸主炮进行着还击，这艘受到重创的战列舰搁浅在了靠近航道入口的海滩上，成了对方重点攻击的目标。
防守托卜鲁克和比尔哈基姆之间的加扎拉防线的印度第7师在奥军的攻击下很快崩溃。印度人没有见过坦克，也不知道该如何应付装甲武器，在坦克和装甲车面前四散而逃。虽然伦敦方面多次强调要求守住托卜鲁克，但伯德伍德将军却对此不抱希望。
霍瓦尔德所面临的困扰是兵力不足，克罗地亚第7师被牵制在比尔哈基姆，他手里只有一个第21师，而海军陆战队还在慢腾腾地作着在塞鲁姆登陆的准备工作。于是北非军团司令命令斯泰特从比尔哈基姆抽调出一个装甲营和一个机械化步兵营，向托卜鲁克后方的巴尔迪耶发起进攻。
汉米尔顿爵士无意听从伦敦方面的命令，死守托卜鲁克，而把他的四个师置于险境。在塞鲁姆港遭受攻击后，这位英国中东军总司令就设法让伦敦方面批准了他的计划，从托卜鲁克撤出部队。
5月23日，奥匈海军陆战队开始在塞鲁姆登陆，这促使汉米尔顿下定了撤退的决心。
比尔哈基姆的防御阵地远比奥地利人所估计的要坚固得多，而且防守这里的塞尔维亚人也比英国人顽强得多，从5月17日开始，克罗地亚第7师对它的进攻没有取得任何进展。现在他们已经在雷区里清理出了几条通道，斯泰特正准备发起全力进攻。
但是，塞尔维亚人却突然撤退了。斯坦科维奇率领他手下仅剩的9000多人利用夜间杀出重围，撤向塞鲁姆。
第二天早上，当奥匈军队冲进比尔哈基姆时，这里所剩的只有塞尔维亚人留下的1000多名伤员和丢弃的重装备。
正在塞尔维亚人在比尔哈基姆的顽强防守，给英国人从托卜鲁克的撤退赢得了宝贵的时间。5月25日，海军陆战队终于把一个团送上了塞鲁姆，不过，他们也只能眼睁睁地看着撤退的英国大军从他们面前滚滚而过，撤向埃及，却无力阻止。
霍瓦尔德进入了托卜鲁克，但战役的目的却没达到，英国人几乎是完整地撤回了埃及。聊以**的是航空部队不断地在他们的头顶扔些炸弹，一直在给英国人的撤退制造着一些麻烦。威姆斯将军下令在港内炸沉了所有的军舰和运输船，然后部队从陆地上撤退，托卜鲁克港内到处在冒着黑烟，港内到处是沉船的残骸。
托卜鲁克和塞鲁姆的陷落上伦敦方面大为震惊，有很多的理由相信，奥地利人正在准备大举进攻埃及，并准备一举占领整个苏伊士运河区。
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