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济北相鲍信以及陈留太守张邈等人的拥护，最终，曹操担任兖州刺史。在其谋士颖川戏忠戏志才的建议下，曹操决定先是拒城坚守，利用高大的城墙阻挡黄巾军的攻势，随后在黄巾军疲乏的时候聚集各路太守帐下大军，得六万人，在曹操的率领下奔赴济阴前线，与黄巾军主力进行决战。
而就在曹操大军刚刚抵达济阴的时候，濮阳传来消息，黑山张燕麾下于毒部三万大军一路南下，响应青州黄巾，已经打到东武阳了，曹操大惊，东郡是他的老巢，要是东郡丢了，他们就无家可归了。
最后在戏志才的建议下，曹操命大将乐进并史涣领兵万人回援濮阳。自己领着其余大军继续前去战黄巾军。此时黄巾军由于连日攻城不下，已经有些军心混乱了，见曹操领兵前来，斗了一阵便溃败，大乱而走。
曹操领着一众大将趁胜追击，一路追到东平国，突然遇到了黄巾援军，足足三十万黄巾军将剩余的四万多曹操大军围困起来，曹操大惊，急忙命夏侯惇、夏侯渊兄弟为前锋，曹仁、曹洪兄弟为侧翼，其余曹纯、吕虔护卫中军，一路向济阴方向冲杀而去。
而黄巾军紧追不舍，见无法摆脱追兵，曹操的好友，济北相鲍信以及秦邵主动请命率五千人马断后，曹操挥泪而走，他知道，这次断后的人马是铁定回不来了的。
鲍信唤过一员青年将领“文则，日后你就跟随孟德吧，凭你的才能，日后封侯拜将指日可待，今日是我与秦兄的死日了，你若有心，明年今日便在我等灵前上柱香吧。”随后又对曹操大喊“孟德，我等家眷就交给你照顾了，今日别了。”随即调转马头领着五千人马向黄巾军冲了过去。
回到济阴的曹操见到于禁前来觐见，又想起了鲍信等人对自己的照顾，不由得又是一阵伤心，伤心过后，曹操狠狠地咬咬牙召来戏志才与之商议如何破敌。
三月八日，曹操大军在甄城外五十里会战黄巾军，曹操连败三阵，退兵二十里。黄巾军士气大振，不顾一切持续追击，曹操于林中设伏，一把大火过后，烧死黄巾主力六万余人，黄巾大军溃散，四处逃散。曹操趁机追杀，最后黄巾军降者无数，曹操择其精锐十万为军，命名为青州军，交给手下诸将管辖。
而于毒迟迟无法攻下濮阳城，见曹操大败青州黄巾，随后回军濮阳，已经无机可乘了，便立即撤军回黑山去了。由此，曹操也成为了坐拥一州，拥兵十余万的大诸侯。
顿时四方豪杰争相来投，当时颖川荀氏子弟荀彧，士子郭嘉等人都在袁绍帐下任职，见袁绍只是注重有名望之辈而不能用他们的才学，听说曹操大破黄巾，招贤纳士，于是便弃了袁绍，前来投奔曹操，而兖州名士程昱等人也都慕名而来，一时间，曹操羽翼丰满起来，实力大增。
而在曹操坐稳兖州，正准备大力修养，治理兖州的时候，华夏大地上，各方诸侯又在进行着新一轮的较量，一个个都想称霸天下，将其余人消灭掉，于是战国时期的局面再现，合纵联合的局面再次出现。形成了两个强大的军事集团。
其中公孙瓒、袁术、陶謙三人联合起来，有事相互支援，而袁绍、曹操、刘表三人则相互结盟与之对抗。双方进行了新一轮的比拼，整个大汉帝国再次陷入乱战。而此时，偏安关中的董卓却不知道，一场巨大的阴谋正在向他席卷而来。