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遂等从中平五年的十一月，围陈仓城至次年二月，历冬入春，长达八十余日，而到底没能把陈仓攻克，兵士疲惫不堪，末了只好撤退。
皇甫嵩这时乃才下令进攻。董卓却於此时，再次提出了与皇甫嵩不同的意见，他认为穷寇勿追，归众勿迫。皇甫嵩则认为叛军现在已成丧失斗志的疲师，而不是归众、穷寇，随后皇甫嵩让董卓殿后，亲自率军追击，连战连捷，斩首万余。
却话说回来，还是那句话，这场仗皇甫嵩之所以能够打赢，主要是因为王国、马腾、韩遂部久围陈仓不下，兵势疲惫之故，而当其兵盛之时，皇甫嵩、董卓二人俱可谓汉家之名将，皇甫嵩却按兵不动，不肯去打；复又当他们撤退时，董卓又建议不要去追。
由这两件事，即足能看出马腾、韩遂两部的精锐能战程度。
因是之故，李傕对马腾、韩遂原本是有忌惮的，到底要不要打，他还处在犹豫中。
可现在种邵的密谋一泄露，对方的刀都举起来了，那不想打，也得打了！
李傕所以也就当即立断，把自己军中的悍将精卒尽皆遣出，他的左膀右臂郭汜、樊稠齐齐出马，先下手为强，往攻长平观；而他自己则坐镇长安，控制朝局，遥胁槐里。
这就有了李傕为首的这个凉州军阀集团，与马腾、韩遂这个临时组建起来的凉州军阀联盟集团间的长平观此场大仗。
……
郭汜、樊稠、李利部到了长平观后，筑营罢了，便即与马腾、韩遂部展开交战。
陈纪说道：“接战之日，两支贼军相对出营，至原野，各自组阵。傕贼主力列阵於东，郭汜、樊稠统之，李利等将引精骑列於两翼；马腾、韩遂列阵於西，马腾阵在北，韩遂阵在南。“过午，傕贼部先攻，鼓声震天，箭矢如雨。我时於长安，登高而望之，眺目西北，虽隔四十余里，而犹若能见到尘土之扬！侧耳倾闻，隐约可闻鼓角、喊杀之声！”
荀贞等人都是打老了仗的人，这会儿听到陈纪此言，俱皆知晓，所谓之“犹若能见尘扬”、“隐约可闻鼓角、喊杀之声”，恐怕应该是陈纪的想象。隔了四十多里地，能不能见到尘土？绝对是看不到的。能不能听到战场的动静？也基本不可能。
不过诸人只是细听，没有谁纠正陈纪。
陈纪接着说道：“长平观附近的百姓，於此战后，颇多为避兵灾，逃入城中的。问之，无不心有余悸，骇然失色。更有那曾於他两边撤兵以后，偷偷跑到战场，亲眼见到了战后惨状的大胆乡民，都说那一场仗从中午打到傍晚，直打得是血流满地、尸横遍野！
“乡民们说，触目所及，偌大被血染红的旷野中，尽是被风沙半掩的尸体、断肢残臂；尸体多已腐烂，野狗成群，盘旋於上的乌鸦如云；根本不用费工夫找，随便一翻，就能找到成堆的断刀、箭簇、矛头，或者毁弃的铠甲。”
荀贞问道：“陈公，这场仗具体的交战过程，公可知么？”
“这场仗，马腾、韩遂部一开始就落於下风。郭汜压阵，樊稠亲临前阵督战，傕贼部攻势甚猛，战未两合，马腾、韩遂阵便险被攻破。”
荀贞说道：“开战就落下风，不到两合阵就险陷，那是怎么打到傍晚的？”
陈纪说道：“傕贼兵虽精，郭汜、樊稠、李利诸将虽亦皆悍，然马腾长子马超，又韩遂帐下一将名阎行者，也都是猛将。多亏了他两个，马腾、韩遂才没有很快落败。”
荀贞说道：“马超、阎行？”
陈纪点头说道：“正是。”
荀贞下意识说道：“马超此人……”话未说完，醒悟过来，忙把底下的话收住。
陈纪问道：“贞之，你知马超之名？”
荀贞摸了摸颔下短髭，掩饰说道：“好像曾有闻听。”
陈纪不疑有它，说道：“马超年纪不大，今年应才十八九岁，尚未冠也，却其人虽然年少，勇冠三军，有万夫不敌之勇也。”
……
郭汜、樊稠督催将士进斗。
他俩抓住了马腾、韩遂不能一心的弊端，先以樊稠率兵攻韩遂阵。
韩遂阵后退，马腾阵独出於前。
郭汜抓住这个机会，以甲士猛攻马腾阵的正面；同时，李利引骑驰出，急击马腾阵北边侧翼。
马腾阵东、北两面受击，阵势顿时动摇。
於此危急时刻，马超披重甲，外裹锦衣，骑白马，引精骑百数，跃马挟槊，迎斗李利所部。李利所部虽众，骑数千之多，而不能当其锋。马超率此百骑，撞入李利部中，来回绞杀，纵横其间，当者披靡，遂将李利所部杀退，稳住了马腾阵的阵脚。
那边韩遂见状，亦遣阎行率骑出阵，绕击郭汜、樊稠主阵之侧翼。
马超越战越勇，他的坐骑在战斗中受伤，他夺敌将之马，换乘复战。战至后来，其从骑只存十余，却他依旧不退。李利部将士被他杀怕，围而不敢上前。
荀贞听到这里，不觉叹道：“马超年未二十，悍勇至斯，可称壮士也！”
“当此海内板荡，马腾、马超父子甘心为贼，先祸乱三辅，继附逆董卓，今又因私欲不得满足而便悍然兴兵与李傕诸贼战於长安外。是贼寇也！何称壮士？”此愤慨之语，发自陈纪。