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州、徐州、扬州、荆州、豫州、凉州、益州、幽州、并州、交州共十二个刺史部，外加上司隶校尉部，一共是十三部，俗称为十三州，习惯上把司州和雍州与三辅之地并称为司隶校尉部。这十三州里，您可以查地图，就是兖州地儿最小，曹操占了兖州了，北面是袁绍，西面是董卓，南面的豫州和西面的青州乱匪成群，曹操没有纵深，无论谁打过来，都能把曹操消灭了，所以曹操准备拿下徐州，这样有兖州为屏障，处身于徐州进可攻退可守，对他十分有利。
这二，就是兖州不但地小，人也少，就是一个字儿——穷！而徐州物富民丰，这也是曹操要打徐州的一个重要原因，如今的曹操手下带甲十万，而领地内的百姓也只不过二三十万，跟本就养不起这么多的兵，所以曹操才要出来搞点儿钱，想搞袁绍、董卓想也别想，想搞青州、豫州，这两个地儿比曹操还穷呢，所以只能向徐州下手，他正苦于没有借口呢，出了他爸爸这么个事儿，正好趁这个机会他就带着大兵杀过来了。
马超对曹操说了，就算我不参加你们之间的事情，你也拿不下徐州来，你的目的达不到，对此曹操很不理解，想了半天也没想明白，所以曹操手捋须髯奇道：“这是为何啊？”马超哈哈一笑，站起身来，前言不搭后语的对曹操说道：“曹公，如果以后你缺钱粮的话，可来我银川换取！”说着转身要走，曹昂见马超话没说明白就要走，理解错了他的意思了，说道：“哼，我兖州就算钱粮匮乏，拿下徐州只在朝夕，也费不得许多！”
马超也没理他，走到了帐门口，马超突然转回身来看着曹昂，曹昂被他看的十分不自然，看了一会儿，马超好像做了什么决定，走到曹昂身边，在他耳朵边上说了两句话，然后十分郑重的说道：“切记，切记！”说完了转身出去了，接着就听外面一阵大乱，曹操对荀攸说道：“公远，快去传我将令，马孟起所过之处，不得阻拦于他！”荀攸领命匆匆下去了。
此时帐中无人了，曹昂问曹操：“父亲，马超为何说我等拿不下徐州来？”曹操冷哼了一声，说道：“我料他胡言乱语而矣，看老夫拿下徐州来灭却马儿的威风！”接着曹操问曹昂：“我儿，马儿方才对你讲些什么？”曹昂回道：“他对儿说了两句十分奇怪的话，说：夜间行军，须备双马！儿不知何意？”曹操一听也愣了，心说什么乱七八糟的。
过了一会儿，荀攸回来了，说马超进了徐州城了，曹操对荀攸说道：“今日非公达急智，老夫险些难以收场！”刚才要不是荀攸给曹操做了个台阶，曹操还真不好下台了，本来曹操是打算要生擒马超的，他知道真要杀了马超，恐非易事，也不现实，但是他没想到马超的身手这么厉害，一招之间把自己这里最好的两员大将全都揍趴下了，何况他身边还有武安国、黄穰这两个身高过丈的大家伙在，曹操就知道今天恐怕抓不了马超还得让马超给羞辱了，多亏了荀攸了这才坏事变好事。
又过了一会儿，夏侯敦带着众将进来了，跪在曹操的身前请罪，曹操让他们都起来，笑着说道：“诸位将军不要丧气，吕布、赵云、马超之辈，万夫莫敌，败在他们手中不算丢人，对付此等人只能智取不可力敌，今日马儿虽口出不逊，然所言也有几分道理，我等屠戮百姓，恐惹□□人怨，故以后不得对百姓加以刀兵，为令者斩！此外能让马儿说出不与我等为敌之言，对我等十分有利，诸公当趁此良机一举攻下徐州城！”众将听了高声请命，要马上带队攻城，曹操很高兴，传令既刻攻城。
众将一听全都出去点齐了人马率队对徐州发起了狂攻，城中的臧霸与曹豹忙带着人拼死抵抗，终是寡不敌众，眼看着曹军蹬上城头了，曹操心中大喜，心说这徐州这不就破了吗，有什么破不了的！哪知道他还没有想完呢，喊杀声中一哨人马冲了进来，看旗号是九江太守边让，紧随其后的又是一阵喊杀声响，又一哨人马杀来，看旗号是北海太守孔融，曹操一看倒吸了一口凉气，正这时候又是一阵喊杀声响，青州刺史田楷的人马也杀到了，曹操一看不好，急忙传令收兵回营，先对付外面的敌人吧，正这功夫，大耳朵的刘备也来了！