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3军，包括第1师团，第9师团和第11师团，第1旅团，第4旅团，野战炮兵第2旅团等48000人，火炮386门。
在六月份乃木希典只是对旅顺进行了试探性的进攻但是并没有实质性的进展，直到七月份左右处于军部的压力乃木希典才正式的对旅顺发起了进攻。
但是即便是开始进攻了前几天还是一些小打小闹，并没有一些实质性的进展。
当然这主要是因为日方那糟糕的后勤补给，日军限于海上补给线那有限的运力，根本无法再有限的时间里将大量的后勤补给运送到前线来，而俄军则是准备的时间不够长，不过在开战之前俄军还是朝王宾购买了一百来挺重机枪以及十几门火炮以及大量的弹药和混凝土。
特别是在王宾的提醒下俄军在战前加强了要塞的构筑，以及对203高地也给予了一定的关注将原有的防守力量加强了一半，还配备了一些小口径的火炮和一批重机枪。
而日军这方面在重型火炮则占领了一些优势，所以说日俄双方都是有着各自的优势的。
6月26日日军开始发起了进攻，7月30日后则进抵要塞近接近地，开始围攻要塞。
在此之前，旅顺防御工事的状况由于孔德拉坚科和其他俄国进步军官的努力有了很大改善（当然其中也是有一些王宾的努力的）：在各堡垒、炮台和多面堡的接近地上及其彼此之间的中间地带开挖了堑壕和步兵掩体，设置了高压电网，埋设了应用地雷。
由于旅顺受到威胁，俄军统帅部采取了抢救舰艇的措施。6月23日，分舰队试图冲出港外开往符拉迪沃斯托克，但碰到日本舰队后，维特格夫特不敢交战而返回基地。
其实说实话的话，乃木希典的第三军只需要将旅顺一直围困下去就行了，因为在失去补给后的俄军是没有办法补充自己的日常消耗的，只需要围而不攻在围上一段时间之后俄军只怕就会陷入内乱了。
但是乃木希典并无法做到这一点，因为俄国人的太平洋舰队已经将要从波罗的海启程前往远东，如果就那样傻傻的围而不攻的话，一旦让太平洋第二舰队和亚洲第一舰队汇合之后，俄军再依靠着旅顺港这个优良的港口，这日本海军可就是一点优势都没有了，等于说是讲制海权拱手相让给了俄国人。
届时就不再是对付一个舰队了，而是两个汇合之后的舰队，到时候谁胜谁负都还是个未知数。
到时候只要俄国佬的海军和日本人的海军僵持下去，凭着俄国佬在舰队数量上的优势足以将位于朝鲜西部海域的补给线给掐断，届时已然进入辽东的日军除了退入朝鲜就没有其他的选择了，如果不退的话日本陆军只能选择慢慢的等死了。
其实吧连日本人都不敢相信自己这一方将会在海上打出海战史上损失最为悬殊的海战之一：日本联合舰队使用丁字战法歼灭俄国太平洋舰队（对马海战）。
所以对于现在的日本人来说陆地上的胜利并不重要，最为重要的是要拿下海面上的胜利，只要拿下了海军的胜利战胜了俄国海军，那么日方就能够获得决定性的胜利。