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集团军则从斯大林格勒以南的科捷尔尼科沃向东北进攻，夹击叶廖缅科的斯大林格勒方面军，然后再旋转过来攻击图瓦京的西南方面军的右翼。但是这个理性的建议再次遭到了固执甚至有些神经的希特勒的拒绝，11月3o日，希特勒在一次公开演说中表示决不会从斯大林格勒撤退，并且再次强调被围困的部队决不能投降，而曼施泰因必须杀开一条血路，打到斯大林格勒。
在希特勒的强硬的要求下，万般无奈之下曼施泰因元帅怀着沉重的心情，在12月12日，起了代号为“冬季风暴”的反攻。德军以霍特第4装甲集团军为先导，于12月16日突破了苏军第51集团军在阿克赛河上的防线。至12月19日，第4装甲集团军所属的第57装甲军已突进到离南面包围圈3o英里以内的地方。此时，曼施泰因现自己也有被数倍于己的苏军包围的危险。于是，他决定不顾希特勒的将令，来一次将在外君命有所不受。下令保卢斯立即向南突围与第4装甲集团军会合。然而保卢斯这个在刚开始进攻斯大林格勒时试图独自抢功失败的将领，这个时候还在打着自己的小算盘，以自己在没有接到希特勒的直接命令之前，没有突围的意图，不过他当然不能这样说，他以燃料不足为由拒绝了曼施泰因的命令，放弃了这最后一次机会。
12月27日，苏军动强大反击将霍特第4装甲集团军击退15o～2oo公里，终于使其退回了原来的阵地，迫使德军统帅部最后放弃解救被围集团的企图。曼施泰因的“冬季风暴”宣告失败。 当时温度已降到零下45摄氏度。伏尔加河面的冰层逐渐变厚，因此在没有德**队的地面和空中威胁的情况下，苏军可以更加便利地补给己方部队。而包围圈中的德第6集团军的空运补给越来越少，平均每天不到1oo吨。德第6集团军濒于弹尽粮绝的境地。口粮的分配已减到了能够维持生活的标准之下；炮兵的弹药开始感到缺乏；医药品和燃料都已经用尽；数千人患上伤寒和痢疾，而冻伤的人就更多，每天都有数千名士兵死于饥饿、严寒和营养失调。
在这种情况下，一些军官试图说服保卢斯不顾希特勒的命令而迅突围。但是谨慎保卢斯害怕背上违抗军令的罪名，从而丢掉自己的乌纱帽，再加上作为统帅他的给养一向充足，友因为严寒和苏联的打击而窝在自己的地下掩体内“运筹帷幄”。使得他对前线士兵的惨状了解不多，或者说是不想多了解，因此坚持按兵不动。12月29日，在手下军官们的强烈要求下，保卢斯派第14军军长胡比中将飞出包围圈去晋见希特勒，把第6集团军的情况当面向元汇报。这个时候希特勒的口气已经松动，惨痛的现实让希特勒感觉到自己的第六集团军这次可能真的危险了。但强雷的自尊让希特勒还是命令第6集团军死守斯大林格勒，直到明年春天为止。同日，由于蔡茨勒的一再要求，希特勒终于同意把a集团军群从高加索撤出。
1943年1月，苏联红军起了又一轮攻势，代号为“木星行动”，试图突破顿河地区的意大利军防线，并攻取罗斯托夫。如果这次行动成功，德军南部集团军的余部将被完全围困在高加索地区。不过在严寒之下，一项有面条军队之城的意大利军队总算没有在战场上烤火，而是选择了抵抗。不过在意大利若抵抗的口号中可以看出他们不是为了军人的荣誉。因为在漂亮的反击战中意大利喊出的是：“不去西伯利亚劳改营，一切为了活命！”
斯大林大清洗的威力和糟糕的俘虏待遇在这一刻显现除了巨大的威力就是一项逢战必败的意大利人都前所未有的神勇了。相对于他们在北非军队的糟糕表现，诸如自己的军队把自家的元帅从空中揍了下来，并当成战功报上取得黑色战场幽默。以为在战争来临之前突然感到饥俄而被英军一枪不全体俘虏的糗事。在苏联的意大利军队算是常规挥了。这样挥的结果就是苏军始终未能接近罗斯托夫，这算是战场上的一个亮点，却是由意大利创造的。不过这次行动还是迫使德军与斯大林格勒包围圈内的德军相隔25o公里以上的距离。在事实上，第6集团军已经完全失去了增援。