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海集团军于出师前夕进行了重新编成，将原本编入攻击部队的朝军、日军部队转为预备队，替换以由南洋流亡华侨组成、着重于两栖作战训练的南洋义勇军所部。
重编后的两集团作战序列如下：
*第1南海集团（马来亚攻略）。
辖：
—
陆战3
步110（调自刚刚结束了越南作战的第55军）
第72军（预步143
亚太解放军第2（南洋义勇军第301、302、
预备队：朝鲜陆战1旅、朝鲜禁卫师
——合计8师又1个旅，17万人。
友军支援：暹罗第1军（步1师、
*第2海集团（婆罗洲、爪哇、苏门答腊攻略）
陆4
第73军（预步145146师）
亚太解放军第3（南洋义勇军第303304、306师）
预备队：日本陆战1旅、日本近卫师团
——合计7个师又1个旅，15万人。
在暹军的配合下。第一南海集团以第72军和亚解第2所部登陆罗所有地宋卡、北大年，计划与暹罗第一军一道沿马来半岛西海岸突进。以经过严格两栖战训练并于不久前参与了下龙湾登陆作战的第师，配合专业两栖部队——海军陆战第3，在英属马来亚东北要地哥打巴鲁登陆，计划沿半岛东海岸挺进。截止212，两路攻击部队进展顺利，英军士气低落，节节败退，西路军进占亚罗士打，开始向槟城、太平推进，东路军经数日奋战，击败严密设防之守军，夺取哥鲁士打，开始向瓜拉丁加奴进军……
第二南海集团派出以陆4第10为基干的李明义支队，1月底占领英属婆罗洲北部的诗里亚（文莱境内）和米里。以南洋义勇军第师908为基干地陆道明支队，2月初占:.在海军掩护下开进苏拉威西海，进占婆罗洲著名石油产地打拉根。随后又派遣以南洋义勇军第304一个团为基干的霍东阁支队，在第2队苏拉威西特遣队的掩护下向巴厘巴板开进……
随着印支攻略作战地提前结束，对英属缅甸的攻略也早早提上了日程，211日，华军大本营下令组建西南方面军，其编成如下：
*第21集团军：（云南方面，即原缅|:.
第70军（预步141、
第79军（预步157、
*第31集团军：（暹罗方面），下辖：
第57军（步113114，完成香港攻略后转运于罗）
第74军（预步148
——共八个师，连同辅助部队，合计14万人。
:.+
……
发动缅甸战役的时间，初步确定为农历正月初五即218日之后。
缅甸的两万五千英印军也没有几天好日子过了……