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做事随性而行，如此任性之人怎么如今如此难缠。曹操可是百思不得其解，派兵夜袭，结果对方早有准备铩羽而归。伏兵夹击，结果人家骑兵纪律加上人多对此全然不惧，直线冲锋来去自如。夺劫粮草，结果人家来个火烧夹攻，人家家大业大根本就不怕，反而还自己烧，借助火势堵住退路后面骑兵随时包抄。好几拨人马都全军覆没，逃回来的没有几个。结果对方还十分任意把伤残俘虏在阵前相还，你还不得不去接收。
曹操怀疑刘璋身边必定有高人，就让人前去探查，在研究对付的方法。
而刘璋这边却是好久都没有这么爽过了，至从第一次战败，甘宁战死在他眼前就一直在他的心中种下了一根刺。第二次却是对于马家勇武的佩服，其实也是那对方无可奈何。而今天终于在诸葛亮的计策下打得曹操节节败退，逼得曹操只能固守咸阳。现在的刘璋对诸葛亮是越来越佩服，基本上都已经放权下去，让诸葛亮好好发挥。诸葛亮也没有辜负刘璋的信任，对于曹操诸葛亮也不敢掉以轻心，一方面联络刘瑁，一方面通知刘学吾，准备对曹操实施围而共猎着。也就是他们困住曹操以及曹军主力，希望刘瑁和刘学吾趁着曹操还没反应过来吃掉一部分。想他曹操就算是有通天彻地的本事也无法应对三方大军的围剿。想是想着挺美的，可是刘学吾此时并不在并州，也不在青州，所以赵云和段飞两人拿不定注意，所以没有出兵的打算，委婉的回绝了。
而刘瑁那边前不久被曹操打得没有了脾气，要不是他老婆张飞燕挺身而出娘子军驻守边境，估计他不脱皮也得伤筋动骨。现在有这么好的机会，刘瑁当然不想错过出兵五万再次卷土重来进攻衮州。可惜曹操事先就有所预料，大将夏侯淳一早就带着兵马严阵已待，双方大战数次互有胜负，表现出来旗鼓相当，形势相持不下。
就在大家正焦灼在一起的时候，意想不到的事情发生了。一直沉默的刘琦确是出乎所有人意料之外，出兵徐州。这是刘琦手下第一号军师凤稚庞统出的主意，这样可以花最小的力量夺得最大的利益。现在的扬州可谓是落魄不堪，而徐州却是在曹操的政策协调下农工商逐渐恢复，而之前扬州的人口也有一大部分逃亡徐州，所以这徐州在刘琦和庞统眼中看来就是一块香喷喷的肉，不吃可惜了。
而现在徐州的兵力只有曹仁和曹纯两兄弟，上次曹纯在扬州损兵折将，好不容易在刘备和刘琦睁一只眼闭一只眼的时候率领残部不到万人灰溜溜的逃到徐州和曹仁回合。现在徐州的总兵力加起来满打满算也不过四万多人，而其中的三万精锐确是在防备北面青州的刘学吾大军。当然了现在是赵云张郃两人统领，不过这近十万大军驻守在此虎视眈眈，曹氏兄弟也不敢有丝毫怠慢。
够狠的，刘琦此次出兵是等到刘备起兵和孙权血拼的情况下，出兵3万人马其中一万步兵一万骑兵一万水军，正好是现在刘琦的一半军事实力。而徐州南面却只有不到一万守军，遭遇刘琦的水路夹击，守将曹锕首单其冲被从船上突然冒起的黄忠一刀砍倒头颅。吓得徐州守军无心再战，在曹爽的指挥下固守待援。