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谏言，下令三军退守清源。
越国公杨素率兵冒雨急进，一路泥泞不堪，大将李渊言道：“路途泥泞，倘若汉王突袭，只恐抵挡不住。”
杨素摸着淋湿的羊角胡子，觉得也是，便令大队人马止步，寻找避雨之处。正在此时，快马探报：“汉王杨谅已率兵退往清源。”
闻听此言，杨素喜笑颜开，雨中言道：“杨谅小儿，用兵无方，我等已不堪雨淋，倘若交战岂不必败。”众人大喜，杨素又道：“传我将令，加速追击，即使打不死叛军，也要吓死杨谅！”众将得令，来护儿、麦铁杖率前部兵马立刻冒雨加速前进，追击正在退往清源的杨谅。
杨谅以为杨素兵马路途泥泞，不能快进，心中放松警惕。并州的七万兵马，拉开一字长蛇阵。缓慢前行。忽然大队后方一阵噪乱，王頍慌忙赶来，说道：“隋军前锋冒雨追来，殿下速速变阵迎战吧，否则万劫不复。”
杨谅大惊失色，只得调转马头，仓促应战。官军冒雨追杀，又是路途泥泞，并州将士一字长蛇，散乱成团，一番激战，叛军大败，被官军斩杀一万八千余众。
汉王杨谅仓促逃回并州，此时留守并州府的是汉王府的主簿豆卢毓，这位豆卢毓提前一天就知道杨素在高壁大捷，汉王兵败撤退的消息。豆卢毓一个人坐在王府，心中十分担忧，觉得汉王杨谅大势已去，跟随叛军终究没有好下场，不如战场倒戈，支持朝廷。
可是豆卢毓自己势单力薄，急需寻找一名大将，思来想去，想起来了被汉王杨谅打入死囚牢的皇甫诞。
并州大牢昏暗超时，只有外屋几盏烛光，一阵轻慢的脚步，惊醒了昏睡着的皇甫诞，借着光影一看，来者正是豆卢毓。
皇甫诞并没多少惊异，内心平静了许多，低声问道：“主簿大人是要杀我了吧。”
豆卢毓问道：“皇甫将军如何得知我要杀你？”
皇甫诞道：“汉王若胜，必会留我一名，日后羞辱与我；汉王若败，必将看我人头泄愤。”
豆卢毓道：“实不相瞒，汉王真打败了。”
“嗯……要杀便杀吧。”
“下官并非想杀将军，而是想请将军一起举义，倒戈朝廷！”
皇甫诞一愣，这才缓过神明白了豆卢毓此行的用意，豆卢毓对狱卒一挥手，牢门打开，皇甫毓身上的枷锁镣铐也被卸掉。
豆卢毓扶起皇甫诞说道：“估计明日午时，汉王就要回到并州，我欲邀将军一同起兵，拒反贼于城外。”
皇甫诞握住豆卢毓双手，心生感慨的说道：“主簿大人深明大义，皇甫诞必将与主簿共进退。”
二人心心相映，意气相投，遂往并州城内召集兵马，巩固城防，严阵以待，只等汉王兵败而归。这才是：
兵败墙倒众人推，义士联手固城围。
起义不得人心助，后院起火家难回。
到了第二天中午，果然有不少败兵退到并州城下，最先到达的乃是左参军裴文安，一看城门紧闭，裴文安对着城上高声喝道：“快开城门，我乃裴文安！”
皇甫诞手拿雕翎，登上城头，对着城下答道：“裴文安，认得本人否？”
“皇甫诞！”裴文安大吃一惊：“你……”
就在这一问一答的瞬间，皇甫诞已经搭弓上箭，二话没说对着裴文安就是一箭，“嗖！”一箭正中胸口，裴文安一个文官出身，哪里受得了这一箭，一声惨叫，坠马身亡。
其他败兵一看裴文安被射死，吓得落荒而逃，四散而去。过了不到半个时辰，远远传来一阵马蹄声，参杂着车马辎重声音，叛军的大队人马这才缓缓而来。
皇甫诞、豆卢毓登城一望，帅旗上绣着一个斗大的“汉”字，正是汉王杨谅的大队人马，在先前败退的散兵引导下，汉王的主力兵马在并州城下排兵列阵，严阵以待。
汉王杨谅立马阵前，往城观望一番，看了看临阵倒戈的并州守军，杨谅对着城头喝道：“城内何人为首，胆敢出卖本王？”
豆卢毓在城头高声答道：“千岁大势已去，我与皇甫诞将军率守军起义，望千岁早早向朝廷归降，兴许当今皇上法外开恩，千岁尚能逃过一劫。”
“呸，你们这两个无耻之徒，怎敢出卖本王。”汉王杨谅对左右麾下将士喝道：“准备云梯，速速攻城！”
汉王杨谅手下这支残兵，虽吃了败仗，但都是抵御突厥的精壮兵士，听得帅令，立刻高架云梯，推出撞车，猛烈攻城。呈上的豆卢毓、皇甫诞二人率领守兵拼死防守，一场攻防恶战，打的血肉横飞，真可谓：
城头折戟起硝烟，登城喊杀乱连天。
原本大隋臣与主，而今自残刀兵间。