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料到中原无忧这才放心西征马超、韩遂，但是这期间河间郡（今河北献县东南）百姓民田银、苏伯聚众起义，声势颇盛。留守邺城（今河北临漳西南）的曹丕命将军贾信率兵进讨，随即将田银等攻灭。
虽然这场起义动静不大，但曹cāo不得不防，尤其是孙刘二人的动静。更有谋士建议曹cāo舍弃安定挥师南下趁早攻占汉中。他们也担心汉中落在刘琮手中，曹cāo却是并不着急，他知道刘琮是聪明人，现在这种局面有点微妙，曹cāo两次分别南征荆州和扬州都以失败告终，这次西征关中若是不能完胜，只怕今后全军将士心中都会落下yin影。
而且刘琮也不知在脚跟没站稳的情况下全面与曹cāo对抗。
不过既然曹cāo在关中取得了成果，刘琮也必须加快自己在益州的行动，不然等曹cāo平定了关中甚至收拾了马超，那么下一个要对付的还是荆扬，自己又不在荆州，很有可能曹cāo又率军南下袭击荆州。
刘琮下定决心要攻益州，便是召集军事头脑们魏延、于禁、赵云、庞统法正研究具体方案。法正和庞统纷纷献策。
关于夺取益州两位智囊早就蠢蠢yu动，法正与张松前番在与刘璋两军相会时就搞了个鸿门宴。庞统也是力主在二刘相会时杀掉刘璋，不过刘琮最终没有采信。所以这回法正便是看看庞统，那意思你先说，主公要是不采信，我还可以再加修正。
庞统也不客气，自从投靠刘琮以来还没有真正打过仗，庞统这个随行军师很少有出彩的时候，只见他站起身来顿了顿，然后又清了清嗓子：“主公，取益州，统有上中下三策，请主公定夺！”
“军师请讲。”
“请主公jing选士卒，昼夜兼道，直袭成都。刘璋既不习武，又不通兵法，加之素来并无防备，我军突然杀到定能一举拿下成都，此上策也！”
诚如庞统所言，刘璋生xing懦弱，也不谙武艺，加上此前对刘琮印象大好，肯定对刘琮没有防备。刘琮的大军突然出现在成都，肯定能吓住刘璋。这样攻取成都，然后传檄诸郡。这个法子确实好，时间最短，可能付出的代价也最小，不过刘琮担心驻守成都的张任到时候拼死抵抗，加上固陵郡董和、巴郡严颜如果不听号令，拒不投降，那么刘琮速战却不能速决。
刘琮想了想抬头问道：“那中策、下策呢？”
“杨怀、高沛乃刘璋手下大将，各仗手中强兵，据守关头，不曾正视主公。统素闻二人多次进谏刘璋yu遣返主公。主公可遂其愿，就说荆州有急，曹cāoyu南征，主公yu还救之，并使装束，外作归形。
此二子素来震慑与主公威名不敢妄动，今闻得将军即将归去，必定大喜。主公便可以嘱托二将驻防事宜召二人来人，二人必定不防，轻骑来送将军。将军可在城中寻得理由将二人拿下，进而取其部下，然后再城中整顿后，大军杀向成都……此乃中策。
至于下策，统以为主公可能用不上。”庞统见刘琮沉默不语，便是停了下来。
“你且说说看。”刘琮倒是觉得庞统这中策不错，既能赚得两万大军，这样杀向成都的胜算要更大些。驻守白水关的两万益州兵有五百jing英曾经在刘琮手下受训。
如果杨怀、高沛被擒或者被杀，然后派人进驻白水，扣押其余将领的妻子，再加上李恢等人协助，这二万人便能为刘琮所用。加上这段时间刘琮在葭萌募集的新兵和自己从荆州带来的荆州兵，便能凑成将近六万人，突然杀向成都，胜算不小，不过庞统既然说了有三策，刘琮自然香听完之后再做评价和决断。