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br /> 如后来也反了的关陇贵族李渊在跟随杨广出征高句丽到涿郡时，他的心腹好友杨广的女婿另一关陇贵族宇文士及就劝李渊趁势起兵取代杨广，虽然有野心有想法但是性格比较谨慎的李渊认为时机未到而没有跳出来作为反对杨广的贵族先锋。除了李渊、宇文士及、杨玄感等除外，还有像另一关陇贵族李密也是早就想反了，只是他的家族到了他这辈并没有那么显赫，所以他选择依靠杨玄感。李密他出身贵族，曾祖父为西魏八柱国将军之一的李弼。祖父李曜，为北周的邢国公。父亲李宽为隋朝的上柱国，封蒲山郡公。李密袭父爵，为侍从官。大业初年，称病自免官，闭户读书。有一回，李密骑了一头牛，出门看朋友。在路上，他把《汉书》挂在牛角上，抓紧时间读书，这刚好被杨素看见。杨素和他交谈后对他非常赏识，回家后对杨玄感说：“李密的见识，在我们之上。”杨素在识人方面是绝对可以说是神一般的人，对李靖、李密和自己的儿子都看得很准。杨玄感从此对李密倾心结纳。一次二人闲谈，杨玄感问李密：“皇帝多猜忌，隋朝恐怕不能支持很久。如果天下有变，我们两个该怎么定位？”李密说：“率军阵前决胜，我不如你；招揽天下英雄，你不如我。”两人同样有野心有想法的人就这样结为生死之交。
大业九年(618)六月，杨广二次东征辽东。身为礼部尚书的杨玄感被杨广重用在黎阳(今河南滩县)督运大军出征的粮草。此时，经过营建东都洛阳、修长城、凿运河等繁重苦役，百姓已有怨声，国内有动乱迹象。适逢河南、山东等地发生水灾，淹没了三十余郡，在长白山(今山东)等地相继爆发了农民起义。杨玄感认为反隋时机已到，便同武贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等人谋议，为使前线“军众饥馁”，“度辽诸将乏食”，故意“逗留漕运”。这已是置前线将士于死命的行为，并对辽东战役的蓄意破坏。杨广派人前去催运粮草，决定造反的杨玄感竟扬言“水陆多盗贼，不可前后而发”，公开抵赖或对抗，想借以动摇军心让杨广再次败在辽东。
接着杨玄感又暗地派人把长安的李密召到黎阳，同时派人到辽东召回随同杨广出征的弟弟武贲郎将杨玄纵、鹰扬郎将杨万硕。本来出征的杨玄纵、杨万硕兄弟是无法离开辽东的，但是可能是杨广用人的失败吧，杨广没有想到竟然自己身边重用的兵部侍郎斛斯政都背叛自己参与杨玄感的叛乱。
斛斯政是北魏太保尚书令斛斯椿的孙子，出身代北官宦世家，可以说也关陇贵族，因有才能器干而为杨素所重，大业中升任尚书省兵曹郎，并因奉称旨渐得杨广信任，杨素之子杨玄感兄弟俱与之结交。杨广第一次征辽时，兵部尚书段文振病逝于途中，兵部侍郎员雅后也以兵败罢职。杨广于是将兵部军机要务委交斛斯政，不久升任兵部侍郎。虽然段文振死前曾多次提醒杨广：“斛斯政为人险薄，不可委以机要”。但是杨广看重他的才能，认为斛斯政不错，便委以重任。杨玄感谋反时，就与斛斯政通谋，杨玄感暗中派人到辽东，让杨玄纵、杨万硕他们找机会逃归。兄弟二人找到斛斯政，请他帮忙。斛斯政于是伪造文牒，将杨氏兄弟放走。但杨万硕在途经河北高阳县时被监事许华所执，斩于涿郡，而杨玄纵则轻装逃脱。
放走了杨玄纵、杨万硕兄弟的斛斯政连夜逃奔高句丽。斛斯政久知兵部机要，对隋军事部署内外情况十分熟悉，他的叛逃意味着隋军全部机密作战方案都泄露给了高句丽。这对隋军来说绝对是巨大的损失，为此杨广在得悉斛斯政叛逃后，大为震怒，即命将作少监阎毗率二干骑追击，但未能追上。