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10月26日，被困在玛尔塔的共和军决定在当天夜里发动名为“复仇”的反攻战役，旨在重创城东高地上的国民军新编第九步兵师，并借此重振低迷的士气。这个叛军师依托易守难攻的有利地形，把玛尔塔城内的十几万共和军卡的能退不能进。
只要这个“钉子”还存在一天，玛尔塔城内共和军的处境就会继续不利下去。
目前高地上的国民军大约有8000人，拥有3门150mm口径以上的重型榴弹炮、12门75mm口径的山炮、6门37mm反装甲炮、20~25门迫击跑和大约50挺重机枪。守军利用这些重武器将整个高地要塞化。
另外高地背面还部署着一个装备有17台法国“雷诺”的装甲营，这个营作为机动力量，既可以跑出去增援高地两翼的友军阵地，也能越过高地进行反冲锋，共和军有两次试探性进攻就是被他们给打回去的。
弗朗哥的半包围网只布置玛尔塔城东一侧，他故意给共和军在西面留了一条大大的退路，为的就是逼对方自己撤退，好能让他能尽可能兵不血刃的占领这座城市。
而共和军一方的将领们虽然指挥能力一般，但弗朗哥的这个战略意图还是看的很明白的，因此一些不想与其正面交锋的怯战者都支持撤退。
“先生们！再退我们就该跳海了。”
殖民地共和军的总指挥杜鲁蒂中将拍着地图大声喊道。
西班牙殖民地的地势如同一座向西偏头的大山，而阿斯特拉地区正是这座大山的山头所在，玛尔塔甚至可以说是“山尖儿”。共和军如果再退，后面将是一溜儿的下坡路，对面的国民军完全可以趁势将他们直接撵下海。
“我意已决，这次反攻作战的目标是重创敌军有生力量。各位等一下回去马上通知部队开始整备军务，但先不要告诉他们是准备进攻。行动开始前不要透露过多的消息出去，以免打草惊蛇，都明白了没有！？”
散会后，杜鲁蒂来到窗前，看着窗外的城市面色显得十分凝重。
此时的杜鲁蒂手上还有15万军队，这些人在之前的近一个月里，被国民军像撵兔子一样，追着打了几百公里。每次部队一经过旷野，就会遭到来自头顶的狂轰滥炸。只能逃进城市避难。久而久之士兵们察觉到，只有呆在城里才是最安全的，于是名为“出城恐惧症”的可笑疾病在军中开始蔓延。
想用这样的士兵打一场反攻，杜鲁蒂的心里有多没底也就可想而知了。但相较于这些快要被打怂的士兵，目前玛尔塔城内依旧有两支部队保持着高昂的士气。
一支是伊比利亚无政府主义者联合会的志愿兵。这些过去经常给政府添乱的家伙，现在旗帜鲜明的支持共和政府。并组织了一支人数不少的部队。但这支部队却拒绝接受共和军将领的指挥。他们只管打国民军，其他谁的命令都不听。
这就是让人感觉奇葩的地方了，西班牙的无政府主义者竟然会帮助西班牙政府打仗，而且还特么的完全不听指挥，你们特么真的不是猴子请来的逗比吗？
而除了这支逗比部队，另一支保持有高昂士气的。便是苏联的装甲兵们了！
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