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11月7日，日本参谋本部向华中方面军下达了“临命600号”，规定华中方面军的作战区域为苏州、嘉兴连结之线以东，只扫荡上海附近之敌，不准进取南京。
11月9日，国民革命军在淞沪会战中失利，上海被日军占领后，日军趁势分三路急向南京进犯。
中国方面，开始准备在上海以西仅300余公里的区域，作为保卫首都南京的防守阵地，由于下达撤退命令过于仓促，后方国防工事交接发生失误，随着日军轰炸机的大范围轰炸，撤退演变为大溃败。
虽然锡澄线上的江阴保卫战，对阻击日军海军逆江而上进犯内地有重要意义，但南部无锡的快速陷落，使得锡澄国防线基本上没有发挥作用。
松井石根这个战争狂人，为了抓住战机，在未报请日本统帅部批准的情况下，下令日军兵分三路进犯南京。
11月12日，上海全部陷落，13日，日军舰15艘侵入长江，20日，国民政府正式宣告移都重庆。
11月22日，松井石根正式向参谋本部呈报，主张必须攻占南京，并表示方面军以现有的兵力，不惜付出最大牺牲，估计最迟在两个月以内可以达到目的。
24日，当时南京城防工事亦稍有规模，据一般估计，均可防守相当一段时期，而各方又相信苏嘉线工事会起到作用，因此南京各机关及私人撤退，无一定计划，在冯晨情报发出以后，南京城很多机关已无法撤退。
松井石根制定了《第二期作战大纲》，决定12月上旬进攻南京。
日本参谋本部随即下达了大陆指第5号令，废除了临命600号统制线，华中方面军之作战区域扩大到无锡、湖州一线以西部分地区。
11月28日，随着无锡、常州、广德的沦陷，日本参谋本部决定向南京追击。
12月初，日寇的攻城部队从东、南、西三个方向逼近南京城垣。
板桥镇、秣陵关等外围阵地相继失守，光华门一度被敌人攻入，后被88师击退，日寇的几颗炮弹落到了鼓楼。
情况危急万分！
这天夜里，南京城里死一样的沉寂，城外时有机枪声响起。
电厂已经停止送电，城里一片漆黑，李士群的公寓里点着一盏煤油灯，昏黄的灯光下，夫妻俩在低声说话。
“吉卿，我看情况不妙，我们该走了，现在还有江上一条路，再过几天，如果日本鬼子封了江，我们就无法脱身了。”李士群皱着眉头说道。
“士群，你让我想想。”叶吉卿不由不认真考虑李士群的建议。
过了很大一阵，叶吉卿只是望着发出昏暗灯光的煤油灯发呆，始终没有作声。
“吉卿，怎么搞的，你还在想什么?”李士群催问道。
“士群，我问你，挹江门由宋希濂的部队36师封锁着，没有唐生智的特别通行证，你怎样出去？还有下关到浦口的轮渡早由唐生智下令扣在江北，表示他要破釜沉舟的决心，没有船我们怎么过江？”
叶吉卿考虑得非常仔细。
“吉卿，还有什么疑问？你一起说出来。”李士群觉得老婆考虑的非常有道理。
“这两大难题解决不了，我们就走不成，还说什么别的有什么用？”叶吉卿站了起来，在房间里渡着步子。
“我的好太太，这两方面我早已考虑到了，唐生智亲自签发的特别通行证，我已经在私下弄了两张，这可是花了二根金条搞到的，船也已经搞到，藏在三汊河的芦荡里。”
李士群得意忘形地说。
“轻点声，我问你，你告诉了他们没有？”叶吉卿盯着李士群问道。
“你当我是傻瓜吗？这年头，我还顾得上别人？他们还蒙在鼓里呢。”李士群嘴巴促到叶吉卿的耳边，低声回答道。