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不再增兵，而且江阴和镇江要塞都必须在我们手中。 江阴要塞的战力基本耗尽，即便强令他们坚守下去，他们最多还能守两天，这是无谓牺牲。 即便镇江要塞在我们手中，我们与日军也只不过是互相消耗，而日军的补充逼我们快，这体现在他们的士兵能比我们更快形成战斗力，工厂生产的弹药比我们更多，所以，与其为了一座空城消耗我们的士兵，不如以南京为诱饵，吸引他们来攻，而我们却在南线歼灭其有生力量，培养一个日本士兵需要十八年，如果我们每放弃一座城市，日军愿拿一万人来换，那我愿意放弃一千座城市。 ”
“文革地意思我明白了，不以一城一地地得失为意，消灭有生力量为上，我赞成两个师南调。 ”蒋百里首先明白庄继华的战略和战术，然后他又补充说：“为了吸引日军来攻南京。 不如把战场放在南京外围，放弃丹阳金坛，把日军放到南京外围，如此，松井石根就有可能强令牛岛北上。 ”
傅常无奈地看着这一老一少两个疯子，拿国家首都来做诱饵，他们也真敢想。 也真敢干。
庄继华下令八十三师撤进镇江要塞，二十四集团军放弃丹阳（前文有误。 二十四集团军一直在丹阳作战），其中二十军直接退到南京外围，四十七军则要留在句容与句容的六十六军一起作战，郭勋祺放弃金坛，退守茅山地。 广德前线的反攻定于三十一日夜间进行，由孙震全权指挥。
随着中国军队的调整，北线战局再变。 中国军队全线撤退，十一师团进入丹阳，第六师团进入金坛，镇江守军缩进镇江要塞。
攻击得手，南京就在眼前，让松井石根大大松口气的同时，又激起了他的斗志，他向全军将士发起通告：
“帝国的勇士们！长达三个月地战斗让你们疲惫不堪。 现在南京就在眼前，等着你们去占领，这是支那的首都，占领它，摧毁支那人地意志，用支那人的血清洗你们身上的硝烟！攻克南京。 为天皇献礼，大日本帝国武运长久！”
南京的诱惑让所有日军疯狂了，第六师团一马当先向茅山展开猛攻，十六师团绕道天王镇向郭勋祺侧翼进攻，郭勋祺再度后退，依托赤山湖建立防线，拱卫句容侧翼。
松井石根再次命令牛岛北上，取道溧水进攻秣陵关，师团的青年军官们也纷纷请战，这一次牛岛难以拒绝。 十八师团向溧水开进。
南京进入关键时刻。 庄继华再次收缩兵力，放弃句容。 战事全面进入南京外围阵地，三十一日，镇江、汤山、龙潭、淳化、凤牛山，南京外围全线激战，四十九军、六十六军，教导总队全面接敌，半天下来，六十六军就告支持不住了，九华山失守，庄继华急调三十六师增援，在凤牛山挡住第六师团。
城外的炮声已经传到城内，城内最顽固的市民也踏上离开南京地路，连部分支前队和救护队也开始向江北撤退了，南京似乎就要陷落了。
一九三八年元月一日凌晨四点，广德，三百多门各种火炮发出怒吼，孙震指挥中国军队发起全线反攻，经过两个小时激战，卢浚泉从128旅团和127旅团的结合部冲进日军阵地纵深，鲁涤平率领187师则从大沙河上游潜出128旅团左翼，迅速突入128旅团侧后。
在五十八军发起突击之际，王铭章饶国华和欧震组成的联合兵团在侯家边也发起突击，如果说鲁涤平是巧战，那么这边就是完全强攻，充足的兵力使中国将领胆量极大。
苦战三个小时后，王铭章首先在左翼撕开日军防线，随后饶国华也在右翼撕开日军防线，随后就向纵深冲击。
两翼的失败使正面也迅速瓦解，在上午九点多，龙雨苍也突破了正面，三路大军将一一四师团的整个防线全部搅乱。 末松拼命调整，调动兵力，希望能形成一条战线，挽救即将崩溃的师团。
到下午，左翼128旅团的三个大队被包围，奥保夫率兵拼死突击，希望能接出部分兵力；右翼，中国军队从桥头堡杀出来后，没有留恋零星小股日军，而是直接杀向量溪河，抄末松地后路，一一五联队联队长矢畸节三战死，三个大队被打散两个。
战场巨变，柳川平助接到末松的紧急求援电后有些慌了手脚，他手上已经没有兵力了，仅有的兵力已经被牛岛带去溧水了。 柳川一边命令末松后撤，一边向松井石根求援，要求调回牛岛，稳住南线，同时命令驻守吴兴、长兴、南浔的部队立刻赶到长兴集结，但这些据点的兵力总共也不到两千人，只能是杯水车薪。
南线巨变，松井石根也不由急了，犹豫片刻后，感到光凭末松或柳川平助的力量已经无法挽救南线战局了，于是命令牛岛南下，解救南线战局，至少要稳住南线战局。
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