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云华是成功的，由于他不按常理做法，所以导致日军这边虽然对他做出了一定的分析，但是还是依然摸不清他的打仗的路子。进攻蔚县的八路军进展很顺利，只用了短短两天就突破了日军的第一道防线，在付出了一个步兵营的伤亡后，终于抵近了蔚县的第二道防线，只要将这道防线突破了，那么内蒙古军区的部队就可以长驱直入直达蔚县县城下。
进攻万全、怀安等县的八路军进展也很顺利，于进攻张家口的突击一旅形成了对塞北重镇张家口的合围。不过进攻张家口的八路军却是遇到了困难。驻守张家口的日军正是杨成武的老对手山下奉文，而此时的山下奉文也不是区区的少将旅团长了，那个老鬼子由于战绩突出，是在近两年同内蒙古军区的交锋中表现最好的军官，没有之一。所以才在两个月前被大本营破格提拔为师团长，军衔也由少将提升为中将。
为什么称作是破格提升呢，这就得才山下奉文的出身说起。山下奉文乃是皇道派出身，是日本军中皇道派的得力干将。1934年8月1日，山下奉文晋升少将。1935年3月15日，山下奉文回调陆军省，任军事调查部部长。
但是在1936年却发生了一件震惊整个日本的大事件，2月26日，日本皇道派青年军官不满长期以来统制派的压制，策划发起了“二?二六事件”。在事变的处理上，皇道派首脑自然持同情和支持态度。然而在第二天，昭和天皇对叛军下达了镇压的命令，称“如陆军大臣无能为力，朕将亲率军队平定叛乱。”形势对皇道派急转直下。29日，叛军阵容瓦解，“二二六”以失败告终。
事件平息后，陆军立即开始强制实行大规模“肃军”，皇道派受到空前的清洗。荒木贞夫、真崎甚三郎等皇道派的高级军官均被免去军事参谋职。关东军司令官南次郎、待从武官长本庄繁两位大将编入预备役。至8月1日，陆军发布命令，对近3000名军官作出了空前的大调动。
而山下奉文在此次事件中是荒木贞夫、真崎甚三郎等人忠实追随者，加上此次事变的兵力部分地来自于旧部第3联队。事件收拾後，山下曾经决心退伍，却被陆军大臣川岛义之挽留，转任朝鲜龙山的歩兵第四十旅团长，离开了陆军省。
在朝鲜的那段日子可以说是山下奉文从军以来最清闲的，第十四旅团旅团长在平时的军队管理中，事务并不算多。大事有师团长作主，小事由下面的联队长负责。所以，对于山下奉文来讲，在朝鲜的生活可以说是平静如水。
但是，其周围的同僚都知道他曾是权力中心的人物，只因二二六被“贬”至此，所以多少对他有几分敬畏。连日本驻朝鲜的总督都越过军司令官和师团长等，直接与其商讨问题。而山下奉文则毫不掩饰地在商讨中提出自己的反对意见。
山下奉文常因二二六事件震怒天皇，心存歉疚。每次谈起时，就说：“做了对不起陛下的事情，不努力赎罪可不行。”为了表示虔诚，他总是不顾办公室的实际，将自己的办公桌朝向日本东京方向，以示敬意。山下奉文赴朝鲜任职约一年后，日本军队在中国挑起了七七事变。这给“落难”中的山下奉文一次新的机会。
七七事变后，日本政府于7月11日决定进一步扩大侵略战争的计划。当日，第20师团接到开赴中国命令。16日，第20师团从朝鲜出发。几天后，山下奉文率部抵达平津地区。28日晨，日军按照预定计划对北平展开全线进攻。山下奉文率部立即投入攻占南苑的战斗。随后，他又率部转战长辛店、廊坊。对于山下奉文来讲，这是他平生第一次参战。其所部第40旅团全体官兵也是首次参加战斗。作战第一天，山下奉文如同平时的演习一样，亲自在最前线督战，无任何防护地站在爬在地上射击的战士后面，并用皮鞭校准他们。不久，这一事传遍整个战场，成为他“勇敢”的象征。在不久的一次作战中，山下奉文又在作战的关键时刻，在许多人不理解的情况下，将自己的部队撤离呈胶着状态的前线。事后，山下奉文又留下了“爱民”的美名。7月底至8月中下旬，日本中央统帅部先后将第5、第6、第10、第16师团和新编成的第108、第109师团调入华北。在中国华北日军不断增加的下，日军参谋本部于8月24日决定组建华北方面军司令部。8月31日，以寺内奉一为司令官。至此，日军华北方面军编成，辖8个师团及中国驻屯军混成旅团，共8个半师团，17万余人。
在华北方面军编建过程中，山下奉文调任中国驻屯混成旅团长，直辖华北方面军司令部，也就是后来同韩云华所部交战了近两年多的山下旅团。山下旅团负责驻守平津地区，而山下奉文本人名为平调实为升职。从1937年8月出任中国驻屯混成旅团旅团长以来，山下奉文大部分时间都是在华北渡过，这无疑对于接近同驻北平的华北方面军司令官寺内寿一提供了极大的便利。加之寺内寿一原本就是其老岳父的朋友，并且在二二六事件上还关照过山下奉文，这就使山下奉文在感激和亲密的同时，更加卖力地表现自己标准的职业军人的才华。寺内寿一执掌华北的这段时间，山下奉文得到了很好的照顾，其麾下的山下旅团无论是兵员素质还是武器装备都是整个华北方面军中最好的，就连军中少有的战车也是优先装备给了山下旅团，这也给了山下奉文同韩云华所部叫板的实力。
38年,彬山元大将接任寺内寿一成为华北方面军司令官，而彬山元原本就是“二二六”事件的主导者之一，是皇道派的领袖之一，所以对山下奉文这个皇道派得力干将更是看好。这从山下奉文一个普通的步兵旅团竟然有一万两三千人的庞大编制就可以看得出来，反正一般人是没这个待遇。
也正是由于有了这个原因，山下奉文在近两年同韩云华所部的交锋中尽管没有占到多少便宜，但是却是在损兵折将的华北方面军是情况最好的一个。所以一时间山下奉文的大名在日本陆军中再一次掀起了不小的波澜，同时在中国也有了不少名气。尤其是在延安等地的高级领导们都知道日本军中有山下奉文这么一员悍将可以同韩云华这个福将一较高低。
前不久，山下奉文所在的中国驻屯军第一旅团被扩编为中国驻屯军第一师团，而山下奉文顺理成章的担任了师团长一职。中国驻屯军第一师团的驻地依然是在张家口，成为中国北方最靠近韩云华所部的一个日本野战师团。
山下师团的战斗力是有目共睹的，由于同韩云华所部作战较为频繁，所以山下奉文本人对于韩云华以及整个内蒙古军区的部队都是极为敏感的。
刚一上任，山下奉文便加强了张家口以及张家口周边县市的防御等级，修筑了大量的防御工事，这是在日本侵华以来极为少见的。
日本的那些高级军官一贯的做法除了进攻还是进攻，几乎没有那个野战师团的师团长会在这个时候大兴工事，因为他们认为这是没必要的，中队的实力他们是看在眼里的，修筑这么多的防御工事只会徒劳无功，反而还会耽误了进攻的时间。RO