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别看日本人这段时间耀武扬威，几乎占据了大半个中国，整个长江以南中国人控制的除了**和云南两省之外，其他的都成了日本人的地盘了。但是实际上日本人的情况也很不乐观，就在日军积极进攻中国的时候，整个东南亚战场也发生了重大转折，在马里亚纳群岛历时三个月的登陆作战中，美军先后攻占了塞班岛、关岛和提尼安岛，并基本全歼了三个岛的守备部队约七万余人，导致日军在太平洋上的战略防御态势严重恶化，大本营规定的“绝对国防圈”由于核心地区的丧失而面临崩溃。
与此同时日本本土将遭到从马里亚纳群岛起飞的美军b—29轰炸机的直接空袭，并使美军获得了在中太平洋上继续进军的前进基地。马里亚纳群岛的失陷，极大震撼了日本，加剧了其统治阶层的内部矛盾，对发动战争的日本内阁不信任和反感情绪高涨。
而这段时间以来，中美两国数量庞大的战略轰炸机从中国东北以及设在东南亚诸岛屿上的空军基地起飞，不间断地轰炸日本本土，使得日本本土到处都是战火燃烧的痕迹，而这样的战略轰炸一直持续了整整5个多月了，日本主要城市除京都、奈良等情况稍好一点外均遭到了毁灭性打击。
近段时间日本城市居民中总计有数百万人逃往农村，工厂工人的缺勤率到1919年来的最高缺勤率。由于战争的巨大消耗，而日本又丢失了中国东北这个巨大的战争资源的供应地，因此日本的战时经济已经到了山穷水尽的地步——炼油工业生产下降83%；飞机引擎生产下降了75%；飞机机体生产下降了60%；电子装备生产下降了70%；600多家主要军事工厂不是炸毁就是遭到严重破坏.........
这还只是经济上的危机，在军事上日本人在东南亚也遭到了巨大的威胁，在缅甸战场上，日军大本营以“大陆指第1776号”的指令，下达了代号为“乌”号的英帕尔作战计划，企图收复缅甸战场上丢失的密支那等战略要地，进而占领英帕尔和科希马等要地，控制整个东印度地区。担任进攻任务的是缅甸方面军第15军，由素有“小东条”之称的牟田口廉也中将指挥，辖有第15、第31和第33、第89、167、186、188师团。由于后勤不济，日军进攻彻底失败，在开始发动进攻时约有18万人，结果有83000多人在战斗中死亡或失踪，另有20000余人受伤，日军败退回原来进攻的出发地。作为日本缅甸方面军主力部队的15军，已不再具有一个战役兵团的战斗力了。盟军收复整个印缅战场只是时间问题，由此整个中南半岛转入了战略反攻。
另外中国远征军在得知中国最高领导人蒋介石被日军陆航团战略轰炸致死之后，所部官兵悲愤欲绝，在杜垏明将军以及孙立人将军的指挥下，连续向缅甸战场上的日军发动了十三次进攻，将日军的战线向南推移了120余公里，战火已经燃烧到了仰光附近。
而美国在太平洋地区的两位指挥官分别提出了各自计划，麦克阿瑟提出，先攻取菲律宾，再进攻日本冲绳，而尼米兹提出先攻取台湾，并在中国东部沿海登陆。从军事角度看，尼米兹的建议更为合理。但麦克阿瑟则提出政治上的理由，如果绕过菲律宾就等于承认日本散布的关于美国已经抛弃菲律宾，不愿牺牲美国士兵的生命来解救菲律宾人民的谣言，这对于美国在远东地区的声望和影响将是极其不利的。并说服总统罗斯福实施菲律宾战役。
美军发动菲律宾战役之时，中国国内战事也日趋白热化，在徐州地区聚集了大约40万日军精锐，试图在徐州附近同韩云华所不进行一次战略决战。
在徐州战场上韩云华稳步推进，所部6个集团军按照常规的方法向着徐蚌地区杀来，1943年11月中旬，东北方面军第三集团军5个野战军在400辆坦克、850门火炮以及大批的飞机的支援下快速向南推进，连陷临城、枣庄、韩庄后，不顾日军第25师团和第107师团的阻击，孤军深入，并且在幕阜山一线击溃日军3个师团6万余人的阻击之后直奔台儿庄突进，希望一举攻占徐州。
而冈村宁次也不甘示弱，从华中地区紧急调来650架战机增援徐州战场，同时也紧急调来300辆坦克以及大批的武器弹药，为了保证前线的供给，冈村宁次专门在安徽的安庆设立了一个物资储存基地，并且派重兵把守。
冈村宁次的战略意图并不难理解，说起来很简单，完全是韩云华之前使用过的翻版，那就是不计较一城一地的得失，尽量杀伤敌人的有生力量，所以日军尽管在徐州沿线设置了大量的阻击阵地，但是每一个阵地的抵抗都不是极为坚决，每次打到关键的时候日军便撤退了，但是每一次都会给杨成武所部造成巨大的伤亡，徐州会战以来，日军虽然丢了不少县市，但是就付出的代价而言，还是杨成武所部要惨重一些，单单兵员伤亡就超过了1万7千多人，其中战死者的人数8600余人。
冈村宁次打的什么主意韩云华很清楚，他并没有放之任之，也没有命令杨成武所部放弃进攻，而是命令杨成武加大进攻的力度和速度，因外他要给小鬼子玩一个没见过的。同第一次徐州会战一样，台儿庄依然是一个战略要地，鉴于第一次徐州会战之时日军失败的经验，冈村宁次一下子在台儿庄及其附近的地区安置了3个步兵师团，另外还将台儿庄修建成了一个坚固的军事堡垒，全部都是钢筋混凝土的军事工事，只要中**队敢来，冈村宁次相信台儿庄会成为中**队的绞肉机的。
台儿庄的变化韩云华早已经知道，但是为了吸引日军的注意力，韩云华还是命令部队继续向台儿庄进发，不过速度却略有下降。同时韩云华在张家口却在忙着试验自己的新战术，这个战术虽然说是新战术，但是搁到韩云华那个时代其实并不新鲜，说起这个新战术倒是和美国人还有莫大的关系，这个战术其实就是美国人发明的。层层设防的敌阵中，攻击部队超越前线直入腹地，夺占一个个中心要点，这就是韩云华所说的新战术的中心理论。“蛙跳战术”是一种跳出了线性思维的一种全新的战术，这种战术最早诞生于第二次世界大战后期的太平洋战场。在陆战场为主宰的几千年时间里，战争双方的对抗是一场“楚河”“汉界”分明的角逐。无论是攻城略地还是摧城拔寨，在指挥员的思维里，始终存在着一条明确的战线。作战双方都立足于自我之营盘逐次推进，依法用兵。
但是这样的战术通常情况下会将作战的双方陷入一种拉锯状态，使得双方不得不进行消耗战。二战进入反攻阶段之后，太平洋战场就陷入了这样一种拉锯状态：以美国为首的盟军开始反攻，日军则负隅顽抗。南太平洋上岛屿星罗棋布，双方逐岛争夺，战争异常艰难。为了加快战争进程，一个大胆的想法在美军的两大名将麦克阿瑟和尼米兹的脑海里产生了：放弃一线平推的传统做法，跳跃前进，越岛攻击。太平洋战区的盟军在他们的指挥下，两路并进，利用海军优势，避开日军的一线防御要点，攻取其战略纵深中守备... -->>
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