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线的盟军则是利用这段时间迅速集结兵力，到5月初。美、英军已有24个师60万人参战。天气转晴后，占极大优势的美英空军发挥了重大作用。南部交通枢纽巴斯托涅城解围之后。第21集团军群和o.n.布雷德利指挥的第12集团军群于1944年5月初实施全线反突击，5日在乌法利兹会师。东线苏军也提前发动强大攻势，配合美英军行动。由于德军兵力不足，指挥失当，加之油料供应不上，不得不向东撤退。
5月7日，德军退回边境，阿登反攻计划遭破产。在此次战役中德军损失12万人，死伤及失踪人数达8.2万人，损失坦克、强击火炮600辆、飞机1600架、其它车辆6000辆。盟军损失7.7万人。德军的这次反攻虽使美军遭受重大损失，但严重削弱了它在西线的防御力量和东线的机动兵力，加速了德国的失败。
阿登战役后，德军士气更加低落，彻底丧失了反攻能力，盟军从此牢牢掌握了西欧战场主动权。希特勒企图在西欧取得决定性军事胜利，迫使盟军妥协的企图彻底破产。不久，东、西对进的苏、美军队在易北河会师。
盟军在易北河会师之后迅速向德国首都柏~~-更新首发~~林开进，猖狂不可一世的第三帝国已经到了覆灭前的最后时光，世界反法西斯战争也进入了倒计时。
盟军在欧洲战场取得辉煌胜利的同一时间，中**队南下中南半岛，前锋已经逼近河内，而中国远征军总司令杜垏明将军也指挥大军解放了柬埔寨和马来西亚半岛，寺内寿一的南方军被打的节节败退，日军历史上规模最大最精锐的陆军集团已经面临全军覆没的危险。
5月15日，就在前线部队准备着同日军的最后一战的时候，北方归绥也一片忙碌，在韩云华的建议下，中*共*中央决定将办公地点由归绥搬迁到北平，同时由主席牵头组建建国委员会，正式筹划建国大业。
建国是伟业也是大业，建国可不能马虎，所有的事情都需要事先筹备妥当。现在是5月份，中央认为对日战争9月份就应该可以结束，当然这只是指日本本土范围之外的战争，对日本土作战应该还会持续一段时间，因此中央决定在9月底或者10月初举行开国大典。
在开国大典之前，中*央必须确定中央人民政府的成员。在刚刚过去的中*央*政*治局扩大会议中，在主席等人的一至力挺之下，原国民党高级官员以终于得票通过半数，正式成为中国**一员。
5月20日，人*民*政*协第一届全体会议在北平召开，会议选出了中*央*人*民*政府。主席毛*东、副主席朱*、刘*奇、宋*龄、李*深、张*、高*、何*钦、李*仁、阎*山，委员有陈*、贺*、李*三、韩云华、林伯*、叶*英、何*凝等56人。当日下午6时，全体代表利用统计选票时间在**广场参加人民英雄纪念碑奠基典礼。尔后回到会场才宣布上述结果。简短隆重的闭幕式，由毛*东主持，朱*致闭幕词。奏义勇军进行曲。
5月25日，中国国内的南下的大军与中国远征军一起将日本南方军包围在了印度支那南部的几座小城内，日军22万多残兵处于包围圈之中，中**队总指挥官彭*怀在河内与盟军亚洲战区参谋长史迪威中将会面。商讨中对日作战的最后细节。
26日，盟军给日军最高指挥官寺内寿一元帅下达了最后通牒，要求日军立即放下武器投降，盟军将会给与日军俘虏战俘的待遇，否则城破之日鸡犬不留。当然了对于这份血腥味极重的最后通牒史迪威将军是有异议的。因为在美国人的价值观念中，俘虏就是俘虏，就是应该按照国际公约中对战俘的规定给与善待，肆意残杀战俘在美军中是不被允许的。
但是史迪威也清楚，现在整个中南半岛上美中英三国，中国人的实力最强，前后共有80万中**队驻扎在印度支那即中南半岛，而且一个个都是精锐。美国人在这里的只有8000余人的一个步兵旅。英**队倒是不少，整整6个步兵师8万余人，但是实际战斗力却弱的很，史迪威估计，凭借杜垏明手中的一个步兵师就能彻底击溃那6个印缅师。没有实力就没有话语权，这是国际社会的公约。在什么时候这一点都是真理。
寺内寿一现在心神不宁地在自己的指挥部里踱来踱去，自从华北惨败之后。寺内寿一以为自己的军事生涯已经画上了句号，但是由于战事紧急。尤其是对美英作战缺乏有经验的高级军官，最主要是缺乏最高指挥官，再加上自己从中的一些活动，最终使自己坐上了南方军司令官的位置。
南方军高歌猛进也使得自己的职位高歌猛进，帝国陆军元帅，想想自己的军衔寺内寿一就是一阵苦笑。南方军如此精锐集团被自己打成了这样，愧对天皇陛下的信任。现在部队被包围，突围无望，而且整只部队给养奇缺，弹药也不足，要是盟军发动进攻恐怕连一个星期也支撑不了，现在大日本帝国全面溃退，海军已经名存实亡，根本没有了发动进攻的能力。给养和援兵也运不上来，空军也被盟军拖住了，所以他的这支部队是真正的弹尽粮绝人无援。
但是要他投降却是万万不能的，只有战死的寺内寿一，没有投降的寺内寿一，哪怕是拉上数十万士兵陪葬他也要给美国佬和支那人一点颜色瞧瞧。
韩云华了解寺内寿一这个人，在华北韩云华就曾经同这个昭和军阀打了整整两年，而寺内寿一也是唯一一个同韩云华交手之后全身而退的的日军高级军官，不管是多田骏还是冈村宁次再或者是彬山元都没有善终，倒是这个寺内寿一倒是一直活得好好的，反而军衔被晋升为了陆军元帅，可见此人确实有几分本领。
韩云华虽然正忙着筹备开国大典的相关事宜，由于他是**方面唯一有过指挥阅兵仪式的高级军官，因此中央将开国大典的阅兵总指挥的任务交给了他。但是接到南方部队的战报之后，韩云华还是立即给彭老总发了一封紧急电报，在电报中韩云华就寺内寿一的性格和行事作风做了详细的分析，最后指出寺内寿一是绝对不会投降的，反而是烟俊六倒是有这个可能，因此想要尽快解决中南半岛的战斗就必须先解决掉寺内寿一。
彭老总认为韩云华分析的很有道理，因此命令部队在28日做了一次试探性进攻，遭到日军的顽强反击，这更加使得彭老总认同了韩云华的分析。
29日，盟军向日军发动了最后的总攻，但是由于日军接到的是司令部的死命令，所以绝大多数的日军都是死战不退，尽管在盟军的强大火力的打击下日军损失惨重，但是却坚决阻击盟军向前推进，整整两天的战斗，盟军虽然占领了日军几个阵地，但是自身的伤亡也不小，这使得印缅师总指挥威廉上将很是恼火，强烈要求中**队派特种部队参战，最好是能将寺内寿一悄悄干掉。