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> 两支集团军进行了拼死抵抗，那三架运输机的支援杯水车薪，面对着弹药匮乏和粮食短缺，九万士兵选择投降，并走进了残酷的战俘营。
对于保罗斯来说，这次防守反击打的相当好，在他看来，弗里德库斯行动的部分任务目标已经完成。
只是随着确切的情报传到他的第六集团军指挥部，他才意识到，这次行动完成的并非那么理想。
包围圈达成了，也全歼了其中的苏军，当对战俘进行初步的清点，数目还不到十万人！在这次战役中，苏军战死者的确很多，总数最也不会超过十万人。
作为敌人的巴尔文科沃突出部的苏军主力有多少人呢？苏军声称是一百万人，保卢斯和他的参谋们认为是六十万人。就算高估德军的这次战果，最多也就歼灭了苏军二十万人。等于说，苏军的主力部队已经后撤了。
保卢斯的猜测很快变成了现实。
德军主力持续反攻，多支先头部队已经渡过了奥斯科尔河，接着便遭遇了苏军的顽强阻击。德军的进攻重点就是北顿涅斯克，他们有诸多理由占领这里，例如这里的机场可为德军所用。
正面德军试图打开缺口，然而进攻都失败了。他们继而希望绕过森林和沼泽，让精锐的坦克和装甲车为主的突击部队，从这座城市的西南方向寻找突破。
德军在该方向，也遭遇到了苏军的奋力反击。他们的坦克部队，更是遭遇到了一群奇怪的战士。
一大群穿着便衣的武装者，高举着手榴弹向坦克跑去。
“我看到这些俄国人，像是受到了某种蛊惑，疯狂的向我们奔来。他们有的举着步枪，有的怀揣着手榴弹。我们的机枪如同割草般消灭他们，但是这些俄国人根本不怕死，听到枪声立刻趴下，待我们的射击安静后继续奔走。”
“他们向我们发射了火箭助推榴弹。上帝保佑，我所在的坦克焊上了一层金属网，否则我的车组就彻底毁灭了。”
“左边的奋进号被俄国人炸毁了。右边的老鹰号，被反坦克炮打断了履带，一个俄国人跑了过来，我们用机枪射杀了那人，但是很快，老鹰号在剧烈的爆炸下化作了碎片。”
这些，即为德军装甲兵后来对这次战斗的描述。
进行第一轮进攻的德军的近一百辆坦克，遭到了残酷打击。被临时武装起来的北顿涅斯克市民，发动了乌拉冲锋。因为反坦克武器的缺乏，他们只能讲大量的手榴弹捆在一起，亦或者是赶制一些炸药包。在敌人坦克毕竟战壕时，跳出战壕乌拉冲锋。
很多人这是市民，他们大部分严重缺乏军事训练，有的只是一腔热血，和手中的集束手榴弹。
他们前赴后继向德军坦克跑去，在付出巨大死亡代价后，取得了不小的战果。
这自杀般的场面太骇人了！德军的首轮进攻失败了，之后的多次进攻也都没有占领苏军阵地。
而长达五百公里的战线，苏军也基本从最初的大崩溃，逐渐站稳了脚跟。
随着6月2日开始的降雨，大地变得泥泞。就算德军的坦克兵和步兵会和了，他们很快在6月3日冒着大雨发动了一次糟糕的进攻，还是被苏军打退。
北顿涅斯克和其周边地区，苏军的确部署了精锐部队，再加上持续动员市民，甚至是许可女人去前线作战以应急。这里的苏军在西南方面军副指挥科斯坚科下，防线固若金汤。
这及时的持续降雨，也进一步阻挠了德军的攻势！