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随即又下达了命令，“刀盾军撤回，全军后退三里扎营。”
隋军后撤了，在三里地外扎下了大营，近千座营帐延绵近十里，城上的守军也松了口气，不管隋军是什么目的，至少他们可以休息了。
刘黑闼心中也疑惑不解，不知道隋军葫芦里卖的什么药，不过他的士兵确实需要休息，刘黑闼立刻下令，“全军就地休息！”
整整一天，双方都没有动静，仿佛互相有默契一般，都在养jīng蓄锐，尽可能多地抓紧时间休息。
当夜幕落下时，不少眼尖的士兵意外地发现，在距离城墙三百步外出现了一座座高大巨物。和城池一般高大，俨如庞然怪兽蹲在夜幕之中，一共有十五座之多。
“是投石器！”有士兵惊呼地喊了起来，
刘黑闼也闻讯赶来。望着三百步外的十五座重型投石器，他的心顿时凉了大半，他很清楚临沂城的防御能力，只要一阵巨石轰砸，城池必然会坍塌。
“怎么办？”刘黑闼额头上冒出了汗珠，他很清楚，他们熬不过今晚了。
这时。一名亲兵低声道：“主公，我们还有三百匹战马，不如趁混乱和夜sè掩护，我们逃出城去。”
刘黑闼沉思良久，终于点了点头，这在这时，城头守军传来一片大喊，隋军发作了。十五块巨石呼啸而至，砰砰地砸在城头上。
沉闷巨大响声中，城池在摇晃。其中七块巨石砸在城头上，碎石惊空，血肉横飞，十几人被巨石砸得血肉模糊。
城头上的民夫吓得哭喊大叫，不顾一切地向城下跑去，城头上一片混乱，但就在混乱中，有人却细心地发现，他们主帅已经不见了踪影。
第二轮、第三轮巨石连续砸来，破旧的城墙再也经不住这种连续巨大的冲击。靠近大门旁一段约二十余丈长的城墙率先轰然坍塌。。。。。。
黑暗中隋军已再次列队，等待着冲杀进城，罗士信注视着城池在轰击中摇晃，眼看城墙将坍塌了，就在这时，一名斥候飞奔而至。抱拳禀报道：“启禀将军，发现一支约三百人的骑兵离开了城池，向南方逃去了。”
罗士信立刻便猜到了，这一定是刘黑闼见大事不妙，先逃跑了，他立刻吩咐副将周隆，“进城后不准扰民，刘黑闼的士兵一个不留，全部斩首！”
“遵命！”周隆连忙躬身答应。
罗士信回头一挥手，大声喊道：“前五营骑兵，跟我去追敌！”
五千骑兵策马奔出，跟随着罗士信向南方追去。
从城内偷偷出来的三百骑兵，确实就是刘黑闼，他知道城池破旧，根本经受不住隋军的攻击，趁混乱之时，他率领三百亲卫，从南门出了临沂城，向彭城郡方向逃去。
从临沂县到彭城郡并不远，只相距一百余里，基本上都是一望无际的平原，刘黑闼在前方奔逃，罗士信率军在后面穷追不舍，天渐渐亮了，罗士信率军已经追进了彭城郡近三十里，但刘黑闼却失去了踪影。
就在罗士信百思不得其解时，忽然有士兵指着远处大喊：“将军快看，那边有军队到来！”
罗士信向西南方向望去，只见数里外，一支黑压压的军队出现在原野里，大约两万人左右，罗士信吃了一惊，勒住了战马。
‘难道这是李密的军队？’
他知道彭城郡一带不会有隋军，居然出现了两万军队，很容易便能猜到，这只能是李密的军队，罗士信心中疑惑，他立刻回头令道：“整顿队伍，准备迎战！”
尽管追击一夜，已经人困马乏，但大敌当前，五千骑兵还是迅速整顿队列，排出了作战的阵型。
但奇怪的是，对方也在两里外停了下来，只见上来了一队骑兵，约百余人，几名斥候奔上前大声问道：“请问可是罗士信将军的队伍？”
罗士信一挥长枪，“我正是，尔等何人？”
几名斥候听说是罗士信本人，立刻下马，上前单膝跪下，为首军官将一个包裹高高举起，沉声道：“我们是魏军陈智略将军部，魏朝已经灭亡，我们无处可去，陈将军愿向罗将军投降，这是刘黑闼的人头，被我们斩杀，特地献给罗将军！”
罗士信愣住了，居然是来投降自己，他用枪尖挑开布包，布包里果然是刘黑闼的人头，面目栩栩如生，还滴着血，可见是刚刚被斩下。
“陈将军何在？请他来见我。”
一名斥候飞奔而去，片刻一名大将带着十几名偏将匆匆走上前，为首大将单膝跪下，对罗士信抱拳施礼，“魏将陈智略无路可走，愿率军归降罗将军！”
罗士信大喜，翻身下马扶起他，“识时务者为俊杰也，陈将军能归降大隋，这是陈将军的明智，我必会请楚王殿下厚封将军，绝不辜负陈将军的一番心意。”
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