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局一时有崩坏之虞。
阎、冯二人犯愁，老蒋自然就高兴。因为战况顺利，老蒋便亲自到归德督战，期待能一鼓作气，把陇海正面的晋绥军打垮。老蒋以刘峙第二军团的主力部队向兰封猛烈进攻，并以空军配合轰炸。但由于晋绥军预先在这一线构筑了坚固的防御工事，并且阎锡山把预备使用在津浦线方面的一个军调来增援，兵力增加之后又采取守势，加上又发挥了炮兵的威力，遏制了蒋军的进攻势头。蒋中正见正面攻坚不利，于是就向晋军的右翼扩张，以陈诚的第十一师由陇海路南侧挺进，给晋绥军的右后方以很大威胁。
冯玉祥见情况紧急，若让蒋军突破晋绥军的防线，那陇海线的整个战局将急转直下，于是不得不把控制在郑州一带作为预备队的的孙良诚部早早投入战斗。为了让孙良诚部能给当面的蒋军精锐陈诚部以迎头痛击，冯玉祥又派吉鸿昌率部协同孙良诚从木巳县方面展开猛烈的攻击。
孙、吉二人素以骁勇善战著称，而他们的部队又是刚刚加入战斗的有生力量，一经接战，陈诚部就遭到很大的挫折，甚至几度被孙、吉两部包围，损伤严重。只是陈部装备优良，机枪火力猛，才得以突围而出。孙、吉两部紧紧跟进，陈部则节节后退。与此同时，全线其它各部亦有进展。激战10余日后，蒋军全线为之动摇。直至六月上旬蒋军援兵开到，并将全线撤至定陶、曹县、民权、河阳集一线，才算稳住阵脚。在这一战中，孙、吉两部进展最快，但可惜两翼的晋绥军和庞军前进迟缓，配合不够，才未能予蒋军以更大的打击。
在陇海线的这场激战中，蒋中正曾险些被擒。5月31日这天，蒋中正在归德的朱集车站指挥作战，冯玉祥部郑大章率骑兵于夜间急驰80余里，奇袭归德飞机场，烧毁飞机12架，俘虏机师和地勤人员50余名，完成任务后安然撤走。当时郑部不蒋中正就在机场附近的朱集车站，且其总司令部设在列车上，并只有卫兵200人守卫。遇险之下，老蒋的全部卫兵分布车站密集射击。郑大章的奇袭部队因仅有千余名骑兵，又见车站枪声密集，误以为车站上有蒋军大部队兵力，且因夜间不便大举进攻，只得迅速撤离现场，飞驰而去。如果当时郑大章的奇袭部队获得真实情况的话，老蒋很有可能束手被擒。
陇海线经过一个月的血战，终于形成僵持，双方不得不深壕高垒，出现了类似一战时期西线战场的情景。
陇海线上老蒋先胜后败，而津浦线、平汉线上的战局也同样令人忧心。
5月上旬，晋绥军开始沿津浦线向南进攻。傅作义部由德州向平原、禹城一带搜索推进。当时晋绥军在津浦线上的兵力共有6个军，可谓声势浩大。5月中旬，反蒋联军在陇海线上失利，为策应陇海线作战，津浦线附近的晋绥军倾尽全力，兵分三路向南进击。中路沿津浦路正面进攻平原、禹城；西路进攻东阿、平阴；东路则向青城推进。
见晋绥军来势凶猛，韩复榘令徐桂林的五十九旅防守青城，令万国珍的六十旅防守东阿；他本人则与孙桐萱、谷良民率展书堂的八十五旅和荣光兴的八十七旅赴禹城御敌正面。不过，韩部刚调防山东，情况不熟悉，加上远途跋涉疲惫不堪，接战之下，渐渐不支。
见情况不妙，韩复榘便电请蒋中正，要求将十五路军北调增援。可老蒋兵力本来就少于反蒋联军，又是几线作战，更是捉襟见肘，接到韩复榘电请后，老蒋无兵可派，只能电复韩复榘，准予其撤守黄河南岸，拆毁铁路，以待援军，准备反攻。
6月2日，韩部撤守黄河南岸，拆毁津浦路黄河铁桥。而晋绥军东、西两路则分别由青城和东阿渡过黄河，由于韩复榘兵力不足，过河后晋绥军未遇抵抗，便长驱直入。西路直逼泰安，并向济南迂回前进。阎锡山委任石友三为山东省政府主席，并设省府于德州，暂由秦建斌代理主席职务，石友三仍在前线指挥作战。
6月中旬，为阻止晋绥军东路由青城南进，韩复榘急令曹福林率荣光兴八十七旅、乔立志旅及徐桂林旅组织反攻。在这次反攻作战中，韩复榘所部五十九旅旅长徐桂林阵亡。为确保胶济铁路无虞，留有东撤退路，韩复榘亲临前线督战，向晋绥军猛攻，才将东路晋绥军打退。
6月21日，晋绥军发起全面进攻，韩复榘部不敌，于24日退出济南以西阵地，济南至泰安交通断绝。为保存实力，韩复榘借口援兵未到，退出济南，向胶东撤退。
韩复榘向胶东撤退，令蒋中正大伤脑筋。其实，早在6月中旬，晋绥军西路进逼泰安时，韩复榘便有撤退至胶东的意图，但联络员蒋伯诚劝阻说，要韩确保津浦铁路交通，实在不得已，也只能向南撤退至泰安、兖州一带。因为蒋伯诚的劝阻，韩复榘才将沿胶济线东撤的给延后了几天。
不过，韩复榘也不傻，他已经判断出津浦路才是晋绥军的主攻方向，要是沿津浦路南撤泰安、兖州一带的话，那还会成为老蒋的挡箭牌。虽然老蒋许诺在战后把山东交给，可那也要所部能坚持到最后胜利才行，如果把起家部队都拼光了，老蒋也肯定不会把山东交给。现在沿胶济线东撤，不但可以避开晋绥军的正面锋锐，保存自身实力，还可依托铁路从青岛等地及时获得补给。就是万一老蒋战败，等人也可通过青岛港转进他方。
但韩复榘的东撤，却将津浦路山东段大部让给了晋绥军，使其可沿路而下攻击徐州。这迫使蒋中正不得不另行调集兵力，组织力量进行防守。
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