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> 韩复榘却不想再说下去，摆手说道现在还不忙撤，等过些天看看情况再说吧。”
韩、李两人在为将来忧心的时候，日军方面也对抵达黄河北岸的第10师团和118旅团的行止产生了不同意见。
在前方部队于11月15日抵达黄河北岸后，西尾寿造主张立即过河攻占济南。除了不想给韩复榘喘息之机外，西尾也是想避免日军大部队渡河出现困难。他已通过历年收集到的资料获知，黄河山东段在每年11月下旬前后出现凌汛并逐渐结冰。西尾认为，若是等明年解冻期后日军再渡河作战，那无论是在军事上还是在政治上，对中国方面的打击效果都将大为降低。为了增加建议的说服力，西尾连预定渡河地点都选好了，就在商河东南一带，甚至他还命日军在当地收集了数百只民船。
华北方面军的寺内寿一也同意西尾的意见，并于11月19日将该方案上报日本国内大本营。但日本国内的大人物们却基于另外考虑而否决了西尾现在发起渡河攻击的意见
日军大本营主要有三重顾虑，一是淞沪会战虽已经结束，但上海至南京间的大规模作战正紧张进行，为了确保有关战事，其他战场上应控制兵力和作战行动；二是第6、第16师团和第5师团第9旅团已增兵至上海、南京方向，华北地区机动兵力已有不足，继续在平汉线、津浦线方向上发动大规模进攻已不适宜；三是东北等地已开始封冻，要警惕苏联装甲、骑兵等突袭关东军。基于这些考虑，日军大本营于12月4日确定，第2军向黄河以南的济南地区进攻推迟至明年的春季。
在大本营的命令下达后，第10师团便将主力由黄河北岸集中于平原、高唐、临邑地区，本川省三的第118旅团主力亦后撤至惠民一带集中，继续进行侦察和作渡河准备。沿平汉路向南进攻的日军第1军香月清司所部也于11月上旬在漳河一线停止。
就这样，韩复榘在命令部队撤离到黄河南岸后，竟难得的获得了一个多月的休整。而在这期间，日军占据黄河北岸的鹊山，炮击商埠和车站。甚至还调用远程重炮，轰击到千佛山脚下。尽管不时遭到日军炮击，可相比于承受日军全面攻击来说，韩复榘已觉得好太多了。
因为日军炮击，韩复榘下令省政府各机关和相关工作人员、眷属全体先行撤到泰安以南的宁阳县。在省府主要官员中只有李树春与何思源仍不愿走，并经韩同意后继续留在济南。
就在韩复榘感到松口气的时候，南京却在12月13日陷落，这让他原本放下来的心又提了起来。没等韩复榘采取应对之策，李宗仁却从徐州跑到济南来商讨今后作战计划。
“向方，济南你准备如何守？”寒暄过后，李宗仁问道。
“没法守”韩复榘硬邦邦地回道，“重炮旅抽调给谁，就让谁来守好了我部伤亡过半，又没有重武器，弟兄们可顶不住日本人的飞机、大炮”
“向方莫说气话重炮旅被抽调，这事先我也不知情，委座在这件事上确实有欠考虑。可事已至此，我们还是着眼现实得好。”李宗仁规劝过后，又问道，“向方究竟有没有把握守住济南？”
“我部此前损失过半，就是补充后，这能打的也不过4万兵力，黄河北岸的第10师团和118旅团加起来就有4万多人，日本人又有飞机、大炮，你让我守？”韩复榘先是两手一摊，随后却又补充道，“除非把能把51军两个师调，那还多少能顶上一阵。”
韩复榘此前已数次要求调用归第三集团军统辖的51军于学忠部助阵，却都被老蒋以海防不可轻忽为由给阻止了，眼下提出来，实是想李宗仁能点头通过。
不料，李宗仁面上却现出几分尴尬来。迟疑片刻后，李宗仁开口道眼下南京失守，日军已过江北上，51军要加强到江淮方向。”
韩复榘一听，登时面现怒容。他几次想调用51军却不得实现，老蒋和李宗仁不顾眼下山东情况危急，却把原来担负海防任务的部队都要调走，这不是让他独自支撑山东危局吗？
“那济南没得守”韩复榘气道。
“向方，我也你为难，不若这样。”李宗仁思量着说道，“若济南失守，第三集团军就沿津浦路和运河两侧布防，利用泰山一带的地势和日军周旋，以策应津浦路南端的战事。沂蒙那边还有护卫军在，他们是不会坐看日军肆虐的。”
韩复榘一听更是来气。先是配合津浦路北段作战，现在又要策应南段，他在山东这边和日军拼死拼活的，不见有人来配合，却净来釜底抽薪的当下，韩复榘便瞪眼说道南路日军很快就能打到蚌埠，北路日军再过了济南，这两路一夹攻，我们不就让日本人给包饺子吃了吗不跳字。
第五战区此前对于山东的作战方针，曾作了这样的规定：保有鲁省大部分地区，与敌行持久抗战。作战初期，应扼守黄河及沿海要点，直接阻止敌人之侵入。第三集团军应以主力固守黄河两岸，置重点于济南及其以西地区。如受敌压迫，不得已时可向泰安、肥城、大汶口等地区逐次撤退，占领要点，利用山地迟滞日军南进，并配合增援部队，在兖州附近同日军进行会战。
作为第五战区副司令长官，韩复榘此前也对有关方案表示赞同，但现在却觉得这方案分明是要把他的那点力量在山东彻底消耗掉，心下也便抵触起来
话不投机半句多，见韩复榘如此作态，李宗仁也失了谈下去的兴致。起身告辞后，李宗仁想想，又回身说道向方身负守土之责，还望莫要轻弃得好。至于抽调51军去江淮，是军委会和战区司令部的共同决定，希望向方能理解。”
韩复榘只淡淡地回了句李长官费心了”
李宗仁走后，韩复榘又调整了有关部队的布防，以谷良民22师一个旅担任青城、蒲台至济阳间河防；以孙桐萱20师担任济阳至齐河间河防；以李汉章师担任齐河至平阴间河防。其余展书堂81师、吴化文手枪旅等部驻守济南、泰安间，重迫击炮团驻大汶口，曹福林29师驻巨野、嘉祥、济宁、兖州之线。
与此同时，为了保存实力，韩复榘又制定了放弃济南的撤退计划，命令把民生银行和金库中的黄金、白银等硬通货，以及公私辎重全部装好，以便随时起运。
在韩复榘看来，刘峙丢了保定，唐生智丢了南京，老蒋都没能把两人怎样，前前后后在山东顶了日军快3个月了，对各方面也交代得了。不过，为了能保证部队撤离，并迟滞日军追击，却还要想个法子才好。况且，阎锡山那边刚刚毁城灭敌，韩复榘这边也不能做的太难看。
一番思量后，韩复榘便把主意打到了沂蒙山中的护卫军身上。既然老蒋能借刀杀人，韩复榘也想借护卫军来和日本人碰上一回。若日本人胜了，那他也没损失，可若护卫军侥幸凭借地利让日本人碰了钉子，那他进退之间可就更从容了。
韩复榘打定主意后，这才有了他和李树春商量说动护卫军的事。
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