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在12月中旬攻占南京后，日军第13师团就开始过江北上。由于此前中国军队在淞沪战场上损失惨重，兵力不足之下，老蒋和李宗仁便拆东墙补西墙，不顾日军正在进攻鲁北，竟抽调原在山东承担海防任务的51军于学忠部去了江淮。
济南失守后，老蒋和李宗仁都是大急。山东境内现在除了护卫军外，老蒋和李宗仁能指挥动的也就剩韩复榘4万左右的残兵败将和沈鸿烈的那点海军陆战队了。可护卫军仍坚持反蒋，陆战队那点人又顶不了大事，老蒋和李宗仁也只能分别以军委会、第五战区的名义命令韩复榘部沿津浦路和运河固守。
老蒋和李宗仁都清楚，此时在江淮间的兵力不足，而包括邓锡侯22集团军等在内的几支抽调到五战区的部队也尚未到位，一旦华北日军快速越过山东南下，那么小鬼子不但将在江淮一带实现南北夹击，还可沿陇海线向内陆地区挺进，整个抗战局势也将急剧崩坏
不过，韩复榘现在对老蒋和李宗仁都是一肚子怨气，认为两人一个抽调重炮旅在先，一个抽调51军在后，都是在借刀杀人，也就没把蒋、李的命令放在心上。
老蒋要韩复榘坚守济南，“万勿使倭寇垂手而定全鲁”，可电报到时，韩复榘已经退到了泰安。济南失守后，老蒋又命韩复榘死守泰安，他却已退到了济宁。不过，韩复榘理由充分，他电复老蒋称，“我部损失严重，已无力再战，将由沂蒙抗日友军牵制日军后续行动”。
对老蒋的命令，韩复榘尚未直接硬顶，可对李宗仁“坚守泰安”的命令，韩复榘就没有那么客气了，他竟硬邦邦地回电称，“南京不守，何守泰安？”“胶济、津浦两处战事将由沂蒙友军承担”。
虽然韩复榘通过李树春等人与护卫军达成的出兵协定中，并没有涉及到津浦路方向。可一旦日军经泰安南下，他们绝不会放任护卫军在威胁到侧翼安全。日军就肯定会与占据新泰、莱芜等地的护卫军打起来从这一方面来说，韩复榘并未说谎。
沂蒙为护卫军所占据，蒋、李两人也明白韩复榘部无法凭借鲁中山区与日军周旋。而韩复榘竟以“护卫军出兵”来推脱第三集团军的责任，这让蒋、李两人心中愤怒，一时却又无可奈何。
尽管护卫军仍坚持反对国民党统治，可只要该部真能牵制住日军行动，蒋、李两人就无法过于指责说动护卫军出兵的韩复榘这实在让人憋屈
就在老蒋、李宗仁与韩复榘的电报交涉中，日军第10师团在12月27日全占济南后，稍做休整便沿津浦线向南追击韩复榘所部。而韩复榘部只略加阻击，便向后撤退。就在12月31日，日军占领泰安，孙桐萱、谷良民、李汉章等部断后兵力则分别退往大汶口、泅水、宁阳。
韩复榘部放弃泰安的举动，不仅使得李宗仁愤怒异常，致电老蒋称“至于韩部之行动，拟不再加严令，免伤情感”，更引发了护卫军的激烈反应。
泰安失守后的第一天，也就是38年元旦，护卫军通电指责韩复榘“不顾抗战大义，不守信诺，擅自撤退，置友军于险地”，并称“倭寇入侵，实国民党反动卖国政府一贯政策所导致，我军今后绝不与这一反动政府有任何实际性接触”
“总司令，撤退前没有告诉护卫军一声吗不跳字。李树春得知消息后，惊问道。
韩复榘也没想到护卫军竟搞出这么一手，弄得里外不是人，心中也自后悔，嘴里却支吾道当时忙着撤退，忘记了。”
对韩复榘的小算盘，李树春心中也清楚一、二，却只能长叹。
而护卫军的通电，不但让韩复榘名声大坏，也让跟着一块挨骂的老蒋异常愤怒。可眼下山东战事还要依靠韩复榘，老蒋也只能把帐攒起来到时候一起算。
就在老蒋电令韩复榘坚守滋阳、济宁，以及运河一线的时候，山东局势却又再次恶化。在胶济线上与日军作战的护卫军主力正撤向博山，有退回老巢的迹象，而津浦线上日军却又连下数城。
其中，让老蒋和国内各界无法容忍的是，泰安以南津浦路沿线区域兵力空虚，竟使得日军在38年元旦这天连下大汶口、宁阳、滋阳、曲阜四地日军第10师团桑闻贞二中佐所率的骑兵联队已穿插到距离济宁只有6公里左右处
在原本历史上，38年元旦这天日军只以百余人轻取大汶口，而宁阳、滋阳、曲阜等地原本是1月4日失守的。可现在韩复榘把牵制日军的希望都放在了护卫军身上，除了在济宁一带部署了74师和29师各一个旅外，第三集团军其他部队已尽数撤到鲁西南的成武、单县、曹县等地，泰安以南区域已空门大开面对这种形势，老蒋一边电责韩复榘加强运河防务，一边命李宗仁尽快增兵鲁南，以防止日军南下。
“说刘峙是‘长腿将军’，我看韩复榘的腿也不短”杜义山在护卫军总部气道，“小鬼子过河还不到10天，韩复榘就把地盘丢到了滋阳”
“他打得算盘不，以为日军在拿下大汶口后，主力会向我军控制的新泰、莱芜等地攻击，却不料小鬼子只投入5百多人沿大汶河溯流而上，主力却依旧南下”参谋长孙观涛笑了笑，又道，“我们这边确实是日军侧翼，可这一带却是山区。小鬼子又怎会放着铁路线、公路线不掌握，先占山区？简直是机关算尽”
实际上，韩复榘打的是护卫军主动向泰安方向出击的主意。可护卫军早已拟定作战方案，又在胶济线附近和日军打得激烈，没有确切把握是不会贸然两线作战的。再者，韩复榘撤退的时候都不吱声，护卫军也不会再与其有联系。
“不说韩复榘了，还是看看我军准备的情况吧。”谷海川提醒道，“，那边可就要和我们发布联合通电。而再过一两天，我军就要全面发动。各方面可一定要仔细些。”
眼下日军第10师团在津浦路方向上已占领了滋阳，又即将对济宁发动攻击；而北面的118旅团主力也被护卫军吸引到博山县城附近的白塔一带，诱敌深入的任务已基本完成。护卫军用于聚歼118旅团的3个师以及总部两个直属旅共约8万兵力已准备就绪。同时，护卫军两个作战群共6个师的兵力也开始在胶东和高徐公路沿线区域全面展开。
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