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切断灌婴后路。而灌婴这个硬汉真不是白给的，率军重新北渡淮河，击败楚军，斩杀薛公于马下。这个消息传来，让风雨飘摇中的楚军更是畏惧，因此项羽遣精锐骑兵北上阻挡灌婴的脚步，可事与愿违，在平阳进行几轮对砍过后，灌婴有一次拔得了头筹。此战后，彭城裸露到了灌婴的眼前。
在彭城坐镇的也是我们的老熟人，他的名字叫项它。这个人很早以前就露过脸。他是项羽族侄，算的上项氏子弟中能力比较突出的，此时任命为楚国柱国（相当于副令尹），是项羽势力中重要的宗族骨干。留他坐镇，项羽一直以来还是比较放心的。可这一次他失望了，因为，灌婴这回不请自来，让项他手足无措。因为灌婴的办事效率太高，折腾速度太快，成效也太好，灌婴的到来让整个彭城颤抖了。在几轮冲锋过后，汉军终于登上了城墙，信心全丧的项它终于举起了双手，结束了他并不精彩的表演。彭城的失败，意味着项羽北方战线完全失控。
就在项羽抓耳挠腮想如何应对之时，灌婴又一次出击了，这一次算是四面开花，连克九县，并且还俘虏了一个人——周兰，这个人已经是第二次被灌婴俘虏。人们经常说不要在同一个地方摔倒两次，可这位周兰兄却不然，偏要去和同一个人叫板，并且很不争气地被俘虏了两次。头一次被俘发生在救齐之时，龙且战死的那一次，当时被俘后假装投降，然后找了个机会跑了回来，可不幸的是没隔多长时间就来了个二进宫。相似的经历，不同的牢房，这只能证明周兰的无能。从此这个周无能再也没有了露脸的机会，说明他已经不重要了，无论是生是死都已无所谓，只是把自己无能的经历留下来让人参考罢了。
当然随着这个耀眼的明星激情表演之时，韩信也率领大军横扫苏、皖、豫，顺利和刘邦会合。
第二路是彭越军。
得到封底后彭越表现的非常积极，这一次也不再采用他那套成熟的游击战法，撕掉他的伪装，展现了猛烈的一面。彭越从昌邑出发，西进楚地，一路高歌猛进，连下20余城，得谷10余万斛，供应汉军。由于楚军西边防线稍微薄弱，更鉴于韩信在东边折腾的太狠，彭越所受阻力稍微要少一点。但这位仁兄定位很好，攻城掠地是一方面，抢粮食打秋风更是老道，毕竟搞游击的那套理论这一时半会还是丢不掉，这这么一搞，项羽没粮食了，而刘邦却很充足。
第三路是黥布、刘贾军。
黥布是个猛人，然而我们已经让他凉快好长一段时间了。而事实上并非如此，这个人也一直没有消停过，因为前一阵闹腾的人物太多，主线就那么一两条，所以给他的戏份稍微少了点。但没关系，是金子总会发光的，现在他发光的机会来了。
当初黥布跑到刘邦帐下后，刘邦把他留在身边，分给他一些兵力，让他陪着自己在荥阳于项羽搞对峙。黥布是个粗狂之人，耍心计动心眼这种能力他不怎么能行，因此一直脱不了身，没能另起炉灶。但打仗那门学科还是比较专业的，陪在刘邦身边的那段日子里，他出了不少力，流了不少汗，以至于曹参、灌婴等一干猛男跟韩信走后，黥布一直在刘邦跟前唱主角。
直到最后那次成皋出逃之后，刘邦决定重用他，重新封他为淮南王，让他和刘贾带兵绕到南下，潜入楚国腹地，深入淮南。黥布不负所望，在这个自己的老地盘上找到了那个叫项伯的人。项伯这些年来在淮南兢兢业业的搞副业、抓经济，至于经济、军事实力等方面虽然做了一些工作，但没达到预期效果，并且在这个地方时不时会冒出几声怨言，发出几声抗议，但这似乎不影响项伯同志继续搞经济。
就在项伯舒爽地过着好日子的时候，黥布来了。在这里一生巨吼，竟然引来淮南满地相应。黥布没费多大周折，淮南大半竟然收拢囊中。在这里，又一次证明了黥布的实力。
就在韩信、彭越动身入楚之时，黥布和刘贾也开始运作了。他们派使者潜入九江，为楚国守将大司马周殷分析分析革命形势，畅想一下将来前途，并进行一次经济往来后，周殷投降了，项伯逃跑了。随后双方合军北上攻取城父（今安徽涡阳东），兵围寿chun。
汉军四面合围的态势逐渐形成，形势对楚军极为不利，项羽被迫向东南撤退。在撤退前，项羽还亲自带兵到刘邦阵前高调地sāo扰一圈，迷惑刘邦一把，然后急速退军，顺利南撤。
公元前202年11月，项羽退至垓下（今安徽灵璧东南，一说在今河南鹿邑县境内）。此时的项羽有些落魄，四面受敌的他只好筑垒安营，整顿部队，以望恢复军力，寻找翻盘的机会。
随后，韩信、彭越、黥布等先后与刘邦会合，汉军参战兵力已超过60万人，而在项羽身边的兵力则有10万人，要放在以往，这种数字对比是可有可无的，但这一次却例外，因为兵疲粮乏、四面重围，英雄已渐末路。
决战前期的布局初步完成，项羽陷入了前所未有的泥潭。