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吉田和龙啸天带着部队前去进攻莱县。他们从龙城出发一路受到八路军的阻击。这更让吉田相信，牛宝庆的反叛是真的。他下令部队不必理会八路军的小股袭击快速向莱县推进。邺县的日军在伪军的协同下，迅速占领了牛宝庆放弃的丰南镇阵地。小刀奉命赶去收复。他趁日军兵力不足、立足不稳收复了丰南镇。但是自己兵力有限，无法收复老姑岭这个有效的阵地。接着唐飞带着三团赶来接防。莱县的第三次保卫战就在丰南镇打响了。吉田凭借着炮火优势，很快就杀进丰南镇。唐飞的部队与日军展开了巷战。唐飞不敌撤往莱县。
唐飞回到莱县之后，王洋让他率部从撤往南山隐蔽休整。马武的警察大队在莱县的外围阵地与日军作战。日军和龙啸天的警卫旅攻势猛烈，警察大队不是对手撤往莱县县城。王洋下令死守莱县，让特务营全部转入城里的地道。警卫连负责县政府和军部人员的安全撤进南山。王洋先学着诸葛亮来了个空城计。日军的先锋攻到城下，看见城门打开。开始小心翼翼的搜索前进。快到城门口时，安装在城门楼子上面的大喇叭开始播放王洋的演讲啦。王洋说道：“吉田，你小子还真敢来啦。你就不怕掉进我的陷阱。”说完大笑两声，接着继续说道：“别看我在城门大开，但是你们这些小鬼子有命进来，没命出去的。不信你可以试试哦。”
吉田带着部队攻到莱县县城下，开始在离城不远的村庄设立指挥所。他派出一个大队的日军在伪军的带领下对莱县县城四周展开侦察攻击。以确保周边没有王洋设下的陷阱。王洋通过喇叭的讲话他听的一清二楚。龙啸天对吉田说道：“这是王洋的空城计，他根本就没有兵可用啦。他这样做只是为了拖延我军的进攻。”这对于精通中国文化的吉田来说，他十分的清楚。他命令前锋攻进去探一探王洋的虚实。前锋部队搜索着进城，被埋伏在两边的狙击手灭了大半。不得已撤了回去。这时吉田判断王洋是准备跟他打巷战。吉田开始命令炮兵对县城进行炮击。
吉田这次是有备而来，对县城进行覆盖式的炮击足足进行了一个小时。县城地面上的建筑被炸成残垣断壁啦。如果不是王洋把特务营转入地下的防空洞隐藏。哪能抗住这样的炮火袭击。炮击结束，吉田下令部队从四个城门一起攻击前进。每队包括一个班日军和一个排的伪军总计五十人。地面侦察的士兵向王洋通报了日军的进攻的方向和人数火力之后。王洋给大龙说道：“吉田还是比较谨慎，没派多少人来啊。告诉弟兄们不要着急，等日军这四支队伍在司令部汇合时表示热烈的欢迎。同时在日军撤离的路上布置好火力点阻击。其他各部休息。”大龙按照王洋的要求下去安排去啦。为了确保特务营守住莱县县城，王洋把仓库中的全部武器都调给了特务营，并把特战队的私库的装备也调给他们啦。特务营此时的装备大大的提升：拥有重机枪8挺、迫击炮3门、轻机枪36挺、掷弹筒5个、冲锋枪67支及其他枪支上千支。一个八百多人的队伍配备两倍的武器，考虑到接下来的战斗没有武器补充王洋还下令随时补充日伪军的武器。
四支日伪军的部队，搜索着向王洋军部的方向前进。一路上除下看见残垣断壁，连个人影都没有发现。感觉这里的一切都消失了一样。日军一直搜索到王洋的军部，也没有发现王洋及其他士兵的影子。吉田在指挥所得到这一消息，感觉很奇怪。这时王洋的大喇叭又响啦。大喇叭说道：“吉田，怎么派人来也不打个招呼啊。我好准备欢迎你啊。”说完从地道出来埋伏在周边的士兵对着日伪军就开始开火。日军一下子就打懵啦，他们发现自己处于埋伏中。开始四处躲避，可是王洋在城里的设计的地道四通八达，使得日伪军无处可藏。日军迫不得已开始拼命的往城外撤。王洋早已命令大龙在出城的路上安排了埋伏。
吉田听到王洋的喇叭响，知道中计啦。接着听到城里枪声大作，本想用炮火掩护部队撤退的，但是隔着城墙怕误伤自己人只好放弃。吉田下令部队去接应。这一次让攻击进去的日伪军死伤惨重，逃出来不到三分之一。吉田从逃出来的士兵那得知他们的遭遇。想到王洋这次的战法跟自己在缅甸对付中国军队的战法一样：在他们撤退的路上布置重火力进行有效的消灭敌军。想不到在这竟然用到自己身上啦。
战斗结束，大龙派人出去搜索战场。初步统计，消灭日军34人、俘1人，伪军85人、俘12人。缴获武器歪把子2挺、捷克式3挺、冲锋枪7支、手枪12支、步枪57支，子弹若干。王洋看着这些武器对大龙笑着说：“看到没，精锐就是精锐啊。不到两百人武器却这么豪。”大龙接着说道：“对啊，这缴获的比的上主力团中的一个营的火力啦”。“火力再厉害，不懂巷战也发挥不了作用。”王洋对大龙说道。大龙点点头表示同意。之后王洋让大龙把这批武器收好，准备用来随时补充部队。之所以不立刻补充是因为怕前期耗弹量太多，无法完成坚守三个月的准备。
吉田对于这次攻击受挫不满，表示要用重兵碾压。他推断坚守在城内的敌军不足五百人。龙啸天却不这样认为，他说道：“将军阁下，虽说牛宝庆拉走了近五千人马，我们在丰南镇和城外消灭了108师近千人，但是王洋这人我知道。所有我估计在城内他还有不下千人。”吉田开始考虑龙啸天的意见，一座孤城里面有近千人，而且他们轻松的来回于地上地下。要想占领他确实不容易啊。对于这种情况，只能采用逐步推进，地上地下一起进攻扫荡的办法。吉田下令派兵先占领一部分街道，再派工兵寻找地道入口释放毒气把敌军逼上地面与他们决战。
王洋给大龙下达的作战命令是放日军进来。再通过地道迂回包抄。面对日军的这个战法，确实没有想到。不过地道这设计之时就考虑到要防毒。所以毒气对王洋来说没有多大的损失，只是被迫放弃了一部分的地道。日军带着防毒面具从地道协同地上开始向前推进。王洋下令，地下让出一条街，地上全部让出。等待晚上，准备反击。
吉田对于自己的这个计划取得的战果还是满意的，现在占领了城内地面上的全部和地下的一部分。他料定王洋会在晚上进行反击的，他下令工兵尽快的查找地道的入口，地面上的部队布置火力点防止敌军晚上反扑。并在城里的各个重要路口和房屋内布置篝火点，准备把夜幕变成白昼。给工兵寻找地道口争取时间。
夜幕开始整个县城内被日伪军变成火光冲天如同白昼。特务营在大龙的带领下以班排为单位隐秘处的地道口出来同时对各据点的日伪军发起进攻。地下特务营的弟兄凭借着熟悉地道的优势开始对进入地道的敌军发起进攻。吉田以为利用白天日伪军建立的几个据点就可以对莱县城内进行封锁，殊不知在熟悉城内建筑和地道的特务营面前一切变的不堪一击。经过一夜的激战又一次把敌军赶出城。此站日伪军损失近两百多人，王洋的特务营也损失近五十多人。
吉田面对这样的失败有点恼羞成怒，下令部队进攻。采用发现一个地道破坏一个地道的办法。逐屋逐街道的推进，把王洋压缩到一角迫使他与自己决战。王洋对于吉田的这个战术，他清楚吉田利用这个战术，那他很快就是把自己的地道破坏掉。没有了地道自己就会失去优势，无法支撑三个月。面对这个情况王洋开始改变战术，派出部队袭击日军的工兵。延缓日军破坏地道的进度。毕竟破坏容易建起来难。双方开始围绕着地面展开决杀。
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