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大量削减，只剩下几千人，樊城被围数重，外内断绝，粮食也快被吃完，众将都惶恐不安。曹仁在满宠的劝说下，与将士们盟誓，以死守城。关羽又派别的将领把将军吕常包围在襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。同年十月，陆浑民孙狼等苦于徭役，叛上作乱，南附关羽，遥受关羽印号，为之支党，关羽的声势一度威震华夏。
曹操以为汉献帝在许都，与关羽军很近，想要迁都避其锋芒，司马懿、蒋济等人劝阻，认为孙权必然不愿看到关羽得志，可以用答应将江南封给孙权为条件让他从背后出兵攻击关羽，同时曹操派遣徐晃、赵俨等率军救援樊城，更准备亲自征讨关羽。
救援樊城的徐晃因兵力不足，认为很难与关羽抗衡，不过之后曹操先后派遣徐商、吕建等将领以及殷署、朱盖等十二营兵马增援徐晃。关羽在围头派有军队驻守，在四冢还有驻军。徐晃于是扬言将进攻围头，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，便亲自率领步、骑兵五千人出战，徐晃迎击，关羽退走。关羽在堑壕前围有十重鹿角，徐晃追击关羽，二人都进入关羽对樊城的包围圈，包围圈被打破，傅方、胡修都被杀死，关羽于是撤围退走，然而关羽的船只仍据守沔水，去襄阳的路隔绝不通。
起先，孙权曾派人为自己的儿子向关羽的女儿求婚，关羽辱骂来使，拒绝结亲，孙权十分恼恨。孙权命吕蒙为主帅偷袭荆州，并亲自率军为后援。荆州重镇江陵守将麋芳（刘备小舅子）、公安守将士仁因与关羽有嫌隙而不战而降。当关羽领兵出征时，由糜芳、士仁两处负责供应粮草军需，两人不愿全力救援关羽，关羽放出话说：“回去后就惩处他们。”糜、士二人都恐惧不安。于是孙权暗中派人去诱降糜、士二人。
此时关羽得知南郡失守后，立即向南回撤。回师途中，关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待关羽的使者，允许在城中各种游览，向关羽部下亲属各家表示慰问，有人亲手写信托他带走，作为平安的证明。使者返回，关羽部属私下向他询问家中情况，尽知家中平安，所受对待超过以前，因此关羽的将士都无心再战了，士卒渐渐溃散，退至麦城。同年十二月，关羽率数十骑出逃，一路突围至距益州不过一二十里的临沮，遇潘璋部将马忠的埋伏，被擒，和长子关平于临沮被害。
魏延想要要夺取襄阳，攻取樊城自然是先决的条件。
刘表也不是白痴，他深知樊城的重要性，所以把樊城打造得固若金汤，现在还派蔡瑁总督后军人马防守樊城！
在此之前，魏延还担心过，他们没有携带攻城兵器，怎么拿下樊城，现在看到樊城北门那混乱的情景，他发现，他一点儿都不用担心！
现在荆州军那么混乱，城门大开，不趁此机会夺城，更待何时！
魏延剑眉一挑，举起赤血刀，向前一指，高声喝道：“魏家军的儿郎们，随本将杀入樊城，先入城者，赏百金！”
重赏之下，这些本来士气就很旺盛的魏军将士，更是如狼似虎地扑向樊城！