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王实行胡服骑射,改传统的车兵为骑兵,改车战为运动战,使赵国的军事实力大为增强,成为秦国向东发展的新障碍。秦昭王为了打击赵国,派穰侯魏冉到齐,约齐愍王与秦昭王同时称帝,联合五国攻赵。游说家苏秦识破了秦的阴谋,劝告齐愍王放弃帝号,发动合纵,会合燕、韩、魏、赵等五国军队,于周赧王二十八年(前287)联合攻秦,秦被迫割地给魏、赵以求和。此后,赵将赵奢、廉颇,赵相蔺相如一再粉碎了秦人的军事进攻和外交重压,捍卫了赵的尊严和国土。
五国伐齐
公元前286年,齐国灭掉宋国,一时威势很盛,引起各国的不安。燕国联合秦、韩、赵、魏等国共同伐齐,于公元前284年,在济西(今山东聊城南)大败齐军。燕昭王自继位以来,奋发图强,卑身事贤,以图雪耻复仇。周人苏秦和魏人乐毅受到重用。乐毅帮助燕昭王进行政治改革,使燕国迅速得到恢复和发展。苏秦则作为间谍出使齐国,劝说齐愍王伐宋、攻楚,以削弱齐的力量。二人并与赵、魏、楚等国约定,联合伐齐。周赧王三十一年(前284),燕将乐毅率燕、赵、秦、魏、楚五国之兵,联合攻齐,一直攻破齐都临淄,夺其大部分疆土。齐将田单利用燕国内部矛盾,驱逐燕军,收复了失地。然而,齐国已经丧失了与秦国抗衡的能力。
商鞅变法
秦自孝公时商鞅变法,中经秦惠文王、武王、昭襄王,一百余年间,建立了比较巩固的中央集权的统治,注重水利和农业生产,奖励军功,军队装备优良,又充分利用客卿为秦谋划作战,在诸侯国中越战越强,终于打败了东方各个强大的敌手,成为天下第一的强国。
秦并两周
战国时,周王室连名义上的共主地位也没有了,但仍在洛阳一带勉强维持。西周初年营建雒邑时,共修建了两座城。西边的方十七里,叫王城,东边的小些,叫成周。战国时,由于王室内部争权和分封,先后出现了居于王城的西周公和以巩邑(今河南巩县)为都城的东周公,真正天子的周显王寄居于东周公治下。周赧王五十九年(前256),秦军攻取韩国的阳城(今河南登封东南)、负黍(今登封西南)二地,斩首四万。西周君联合诸侯军队出伊阙(今河南洛阳南)攻秦,以隔断秦与阳城的通道。秦昭王于是发兵攻西周,西周君不得不将其三十六邑全部献给秦,西周国灭亡。同年,周赧王死去,作为天子之国的周朝不复存在。秦庄襄王元年(前249),秦相邦吕不韦带兵灭东周公。
长平之战
周赧王三十七年(前278),秦将白起攻破楚都郢城,揭开了秦国统一战争的序幕。楚国避秦军威势,迁都于陈,爱国诗人屈原痛感国家沦亡,投汨罗江自尽。周赧王四十四年(前271),客卿范雎向秦昭王献“远交近攻”之策,就是与远方国家结盟,集中力量先打败邻近的国家,再逐步兼并其它各国。秦昭王纳范雎之策,于周赧王五十年(前265)出兵伐韩,封闭上党郡与韩都城新郑的联系,虽迫使韩国将上党献给秦。