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同年2月18日至21日，天气多云，温度还算事宜，是一个好日子。
中央红军遵照中革军委的命令，由太平渡、二郎滩等渡口东渡赤水河，继续他们长征的脚步。
接着，以红一、红五、红九军团及军委纵队为左纵队，红三军团为右纵队，向着敌人兵力比较空虚的桐梓地区急进。
同时，以红五军团的一个团向着温水开进，以吸引和迷惑追击的敌人。
24日战斗打响，红一军团的第一团突然进攻桐梓县城，国军黔军部队不敌，丢弃城池而逃，退守娄山关，造成极大轰动。
中央红军二渡赤水，回师黔北，完全出乎了敌人的预料。国军川军的三个旅慌忙从扎西地区向着东边追击，可惜，红军行动迅速，狠狠地将他们甩开了三四天的行程。
另一方面，黔军指挥官王家烈见红军主力重返黔北，娄山关危机，急忙抽调遵义及其附近的部队向着娄山关、桐梓增援。为此，国军吴奇伟第一纵队第五十九，第九十三师亦由黔西、贵阳等地区向着遵义开进，企图阻止并围歼红军于娄山关或者遵义以北的地区。而国军上官云相部由重庆进至松坎一带，阻止红军北上，配合这次围歼红军计划。
鉴于这一情况，红军部队上层做出回应，命令部队速战速决，攻破黔军的阻拦，占领娄山关以及其南边地区，再取遵义，争取主动权。
命令下达。
2月25日，中央红军以红五、红九军团在桐梓西北地区拖延川军，集中主力南取娄山关。
娄山关，当时由黔军杜肇华旅和十五团防守。
当日拂晓，红三军团线头部队第13团，从北向南对娄山关的黔军发动猛攻，经过激战，于当日晚攻占娄山关，控制了制高点——点金山。
国军为夺回失去的主阵地，兵力增加到六个团，阻止了多次反扑，均被指挥有方的红军击退。
接着，红一、红三军团在彭德怀等首长的统一指挥下，用一部的兵力从正面牵引主敌人，集中力量分别从两翼向着敌人后方的黑神庙迂回，歼灭敌人一部，敌人被红军强大的攻势震住，胆战心惊，仓皇中夺路南逃。
中央红军占领娄山关后，红一，红三军团乘胜追击，向着遵义追杀。一日后，红三军团在董公寺，高坪，板桥等地击溃黔军第六，第十五，第九团的阻拦。
接着，于27日，红三军团在遵义的石字铺等地又将黔军一、五、八团击溃，进到了遵义城下。
黔军残部退入遵义固守待援。
是日黄昏，红一，红三军团战士们不顾连日作战劳累，奋力发起攻城战斗，一举突破遵义新城，王家烈慌忙中率领黔军第一，第六团弃城向南逃亡，随即28日清晨，红军重新占领遵义城（之前也占领过，并在此召开了影响深远的遵义会议），并控制了城南的红花岗，老鸦山等一线高地。
这时，正向着遵义增援的吴奇伟纵队第九十三师已经进入了忠庄铺，一部前出道遵义城南两公里外的江桥，同时国军第五十九师也进入了新站，正向着忠庄铺进发，企图在遵义进行大反攻。
2月28日，吴奇伟以一个团的兵力攻击红花岗受挫后，将主力转向老鸦山，经过激战，攻占了老鸦山的制高点，深入了红军腹地。
可惜，黔军部队并没有想象中的那么团结，因为屡次受到红军的打击的缘故而畏缩不前。
面对这种让人哭笑不得又可以利用的机会，中央红军高层自然不会放过，抓住吴奇伟孤军深入，黔军观望不前，以及尾追的川军又被阻拦在桐梓以北地区的有力情况，集中全力歼灭吴奇伟部于忠庄铺地区。
战斗打响。
红一军主力从水师坝突破黔军的阵地后，直插忠庄铺吴奇伟的指挥部，出其不意的打法让王家烈狼狈不堪地逃向新场，而吴奇伟则仓促中率领残部约一个团向着懒板凳方向逃窜。
红一军团当即派遣红二师，不顾疲劳，奋力追击，并以一部取捷径先一步占领了懒板凳，主力插至武将北岸，切断了敌人的退路。
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