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阵地的时候，全团官兵不足八百人，所有重武器都已经丢失。
好在47师师长郭贻衍指挥得当，141团和142团迅速投入战斗中，这才挡住了日军追击部队。
当220联队第一大队咬住47师阵地不放，在明知道华夏国部队人数占据优势的情况下，日军部队还是采取了攻击。
第一大队主力在正面对47师实施牵制，两个步兵中队则是从侧翼采取攻击。
面对加强一个炮兵中队的第一大队，47师与他们打了一个旗鼓相当。
220联队一个加强大队，成功在赤红寨以北地区牵制了担任第二道防御阵地守备的47师。
晚上十点半，220联队主力开始从赤红寨出发，他们开始向东南方向的狼窝顶推进。
日军35师团中将师团长原田雄吉得到220联队取得的战果后，他异常兴奋，随即他开始下达作战命令。
独立混成16旅团加强35师团炮兵联队主力，配合220联队前后夹击狼窝顶华夏国守军，力图将其歼灭。
原田雄吉则是亲自指挥219联队，对王屋山以及附近华夏国部队实施牵制，配合作战。
随着一道道命令开始通过电台传达后，日军各部火速调动起来。
独立混成16旅团的少将旅团长若松平治晚开始接手部队指挥权，他立即根据原田雄吉部署下达了命令。
独立混成82，83大队加强炮兵队两千多日军部队开始向狼窝顶东侧实施迂回，他们会和220联队取得联系。
若松平治则是指挥84，85两个混成大队直接从南面展开攻击，独立混成86大队则是向西展开迂回攻击。
日军部队开始行动起来，八千多日军部队从四周开始向狼窝顶进行围攻。
驻守狼窝顶的是武军第八团，经过一番作战后，武军第八团付出一定伤亡代价，他们作战兵力有两千多人。
在驻守狼窝顶后，他们得到了一个炮兵营的加强，十二门博福斯山炮驻守在狼窝顶高地上协助作战。
当武军发现日军部队有向狼窝顶合围的消息后，他迅速和豫北支队支队长陈江南取得联系。
陈江南豫北支队的支队部是设置在王屋山的，这个时候支队部里面一片忙碌景象。
47师发来了电文，师长郭贻衍向陈江南通报了他那里的情况。
赤红寨失守，第八团侧后完全暴露出来，而且与47师的联系也开始被切断。
47师部队面对日军攻击，他们暂时无法解脱出来，这支部队能够守住阵地，就已经很不错了。
陈江南正思考如何应对这样局面的时候，武军的电文又开始发送过来。
知道狼窝顶高地有被日军合围的可能，陈江南脸上露出凝重表情。
他意识到了情况严重性，陈江南立即开始发电向苏阳部队汇报这里的情况。
晚上十一点，在华夏国部队还没有做出具体部署的同时，日军部队已经开始展开了行动。
独立混成第16旅团的84和85两个独立混成大队开始对狼窝顶东侧灵山，玉皇庙一带展开猛攻。
这里是武军第八团和新编24师121团结合部所在，因为第八团有固守狼窝顶阻击日军南下的任务，第八团只有24营一个步兵连配合121团两个营驻守。
一千多华夏国部队面对两千日军部队攻击，双方随即开始陷入到激战中。因为日军部队占据着人数上优势，部队打的很艰难，好几次阵地都差点被突破，24营驻守这里的步兵连承担了救火队的任务，哪里阵地出现危机情况，他们便会迅速赶过去协助，这就导致这个步兵连一直
都在最危险区域防御，部队伤亡很大，而整个阵地更是摇摇欲坠。
十一点二十分，就在双方依然陷入到激战的时候，220联队第二大队在四门山炮支援下火速来袭。
一千多小鬼子出其不意开始对玉皇庙这里展开攻击，驻守在这里的121团团部受到打击，部队瞬间溃败。
220联队第二大队攻占玉皇庙后，山炮中队开始设置炮兵阵地，他们迅速对灵山村实施攻击。
灵山守军前后遭到夹击，只是坚持十几分钟，部队迅速撤离。
到五月十一日晚上十一点四十分，狼窝顶东侧灵山和玉皇庙被日军攻占，驻守这里的121团主力付出三百多人伤亡代价，部队大部分溃败，随即向东边新编24师主力靠近。
加强配属给121团作战第八团第九连伤亡超过一百人，他们剩下数十人部队没有撤离，而是就地对日军展开游击战。
但这数十人不能给日军带来太大威胁，日军220联队和独立混成16旅团切断了第八团和新编24师的联系。他们彻底将狼窝顶第八团合围起来，若松平治对此表现很是满意，他开始下达了炮击命令。