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出伐楚的主将，是秦国有名的少壮派李信。在灭燕之战中，李信率领数千精兵奋勇追击穷寇，大破燕太子丹的主力，迫使燕王杀了太子丹求和，由此闻名天下。而李信的助手，叫做蒙武，长期担任大秦国尉之职。李信和蒙武率领二十万秦兵，分两路杀入楚境。很快，他们接连击败楚军，攻占了平舆等重镇，一时间，楚地人心惶惶，都以为末日将到。项燕临危受命，统率大军抗秦。他敏锐地发现了秦军的致命弱点：李信是秦军中的少壮将军，而蒙武久做国尉，两人都认为楚国不堪一击，率领的军队只有二十万，根本无法占领广袤的楚国领土。只要等他们锐气耗尽，然后掩击，就能得胜。于是，项燕把一面调集大军做好战备，一面令前线各城自顾坚守。李信深入楚国，转战多时，虽然胜多败少，但也渐渐兵力疲惫。于是，他掉头撤退，准备与蒙武汇合后，短暂休整，再做打算。
项燕等的就是这一刻。他立即率领大军，尾随着撤退的秦军，勇猛追击！一连奔走了三天三夜，终于在边境追上秦军。李信扎下壁垒，负隅顽抗。项燕挥军猛攻，击破了李信的两座大营，杀死了七名都尉。李信率领的十多万秦兵，损失半数以上。李信拿出吃奶的力气，才在蒙武的接应下撤退回境。这是战国时期，秦军的最后一次大败。也几乎可以算是整个战国时期，楚军唯一一次大败秦军。
对项燕而言，这场关系国家生死的战斗才刚刚开始。20万军队的败绩，并不足以动摇秦国的根基。更惨烈的战斗还在后头。果然，秦国换上了经验丰富的老将王翦。在之前，他就告诉秦王，灭楚至少需60万大军，李信带20万根本不够。公元前224年，秦王把倾国的兵马60万拨给王翦，浩浩荡荡向楚国压来，在平舆一带扎下大营。
项燕深知，与60万彪悍勇猛的秦军决战意味着什么。或许，借着之前战胜李信的旺盛士气，足以在血战中挫败强敌，保全国家吧。他也调集了全国的兵力，与秦军针锋相对的摆开阵势，杀奔营前挑战。谁知，王翦的老谋深算，却远非李信可比。面对士气正旺的楚军，他竟然下令坚守壁垒，不许出战！项燕使足劲的一拳，如今打了个空。项燕陷入深深的痛苦中。他不敢轻易分兵去攻击秦国其他地方，因为这会削弱主力，遭到王翦的各个击破；他也实在找不出合适的人担任主将。但就这样耗下去，何时是个头呢？如果，这时候齐国能够出兵，无论是从背后夹击王翦，还是攻击秦国本土，都一定能改变局势吧！可惜，齐国自从几十年前被乐毅打败，就始终亲近秦国，如今更是不可能指望他们了。
在这种矛盾痛苦的心情下，项燕捱过了将近一年的时间。他麾下的数十万楚军开始窃窃私语。他们和对面的秦军不一样，长期在这里待着，又不开打，让他们猜疑和纳闷。再这样下去，军队可能要自己溃散了。于是，项燕下令向东撤退，准备到自己的后方休整。王翦等的就是这一刻。他立刻下令，全军出动，向楚军总攻击！长期的相持不战，耗尽了楚军的精力，却让秦军积蓄了饱满的杀气。加上吃得饱，练得好，勇猛更加了三分。楚国主力被打得大败，项燕亦死于乱军中。不久，楚国灭亡。
对比楚国数百年间庸碌的将领，项燕无疑是出色的。他带领楚军，给了扫荡**的秦始皇最后一拳。虽然只打掉两颗牙，也聊胜于无。总之，项燕是在秦统一的大势之下，上演了一出平凡人抗拒命运的悲剧。不过，历史的推移，毕竟不是戏剧，不可能有最终的落幕。楚国数百年间遭受秦国的侵凌，在同样彪悍的楚民族心中，写下了血淋淋的誓言：楚虽三户，亡秦必楚！
而项燕本人，也得以成为楚国反抗暴秦的一面旗帜，一个偶像。甚至，到了十多年后，陈胜吴广大泽乡起义时，还要假借项燕的名义，兴复楚国。在项燕旗号下掀起的这场反秦战争，比当年秦统一的风暴来得更为猛烈。项燕的儿子项梁，扶持楚国王室后裔，在江南竖起了复国大旗。而项燕的孙子项羽，勇猛无敌的西楚霸王，更是成为葬送秦王朝的最大功臣。在巨鹿之战中，项羽率领楚军摧毁了秦军主力，并将秦大将王离斩杀。而王离正是王翦的孙子。爷爷辈的覆国亡家之恨，以分毫不爽的方式进行了报应。项燕在泉下，也足以瞑目了。